ESGTI AG

Mutation ESGTI AG

Rubrik: Handelsregistereintragungen
Unterrubrik: Mutation
Grund: Eingetragene Personen

ESGTI AG, in Hünenberg, CHE-114.775.734, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 194 vom 06.10.2023, Publ. 1005854499).

Ausgeschiedene Personen und erloschene Unterschriften:
Marty, Kimberley, britische Staatsangehörige, in Dübendorf, Mitglied des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien.

SHAB: 3 vom 05.01.2024
Tagesregister: 21298 vom 29.12.2023
Meldungsnummer: HR02-1005926072
Kantone: ZG

Einladung zur

ordentlichen Generalversammlung

Datum und Uhrzeit:

Montag, 30. Oktober 2023, 10:00 Uhr

Ort:

Am Sitz der Gesellschaft

Rothusstrasse 21, CH-6331 Hünenberg/ZG

(Die Gesellschaft behält sich vor, den Versammlungsort kurzfristig zu ändern, falls die Teilnehmerzahl so gross sein sollte, dass die Platzverhältnisse am Sitz der Gesellschaft nicht mehr ausreichen. Ein solcher Wechsel wird allen angemeldeten Aktionären resp. ihren Vertretern rechtzeitig vor der Generalversammlung per E-Mail mitgeteilt werden.)

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Invitation to

the Annual General Meeting

Date and Time:

Monday, 30 October 2023, 10.00 a.m.

Place:

At the Company’s domicile

Rothusstrasse 21, CH-6331 Huenenberg/ZG

(The Company reserves the right to change the place of the General Meeting at short notice if the number of participants should be so large that the space at the Company's registered office is no longer sufficient. Such change will be communicated to all registered shareholders or their Proxies by email in due time before the General Meeting.)

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Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre

Der Verwaltungsrat lädt Sie hiermit zur ordentlichen Generalversammlung 2023 der ESGTI AG mit den nachfolgenden Traktanden ein.

Die ordentliche Generalversammlung wird auch per Videokonferenz durchgeführt. Bitte beachten Sie die Anweisungen zur Teilnahme an der Versammlung per Videokonferenz am Schluss dieser Einladung.

Dear Shareholders

The Board of Directors invites you to the Annual General Meeting 2023 of ESGTI Ltd. with the following agenda items.

The Ordinary General Meeting will be streamed by videoconference too. Please check the instructions for participants by videoconference at the end of this Invitation.

TRAKTANDEN

AGENDA

1.    Wahlen der Mitglieder und des Präsidenten des Verwaltungsrats

1.   Election of the Board Members and the Chairman

Der Verwaltungsrat beantragt, die bisherigen Mitglieder des Verwaltungsrates, Andreas R. Bihrer als Mitglied und Präsident des Verwaltungsrates, Dimitri Dimitriou, Dr. Jessica Kourniaktis, Kimberley Marty, Dr. Brunella Pavesi, Wolfgang Werlé und Hermann Wirz für eine Amtsperiode bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung wiederzuwählen.

The Board of Directors proposes to re-elect the current members of the Board of Directors, Andreas R. Bihrer as Member and Chairman of the Board of Directors, Dimitri Dimitriou, Dr. Jessica Kourniaktis, Kimberley Marty, Dr. Brunella Pavesi, Wolfgang Werlé and Hermann Wirz for one term of office until the next Annual General Meeting.

2.    Wahlen der Mitglieder des Vergütungsausschusses

2.   Election of the Members of the Compensation Committee

Der Verwaltungsrat beantragt, Andreas R. Bihrer, Wolfgang Werlé und Hermann Wirz, als Mitglieder des Vergütungsausschusses bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung wiederzuwählen.

The Board of Directors proposes to re-elect Mr. Andreas R. Bihrer, Wolfgang Werlé and Hermann Wirz of the Compensation Committee for one term of office until the next Annual General Meeting.

3.    Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters

3.   Election of the Independent Proxy

Der Verwaltungsrat beantragt, Herrn Rechtsanwalt lic. iur. U. Landtwing, Baarerstrasse 11, 6300 Zug, als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für eine Amtsperiode bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung wieder zu wählen.

The Board of Directors proposes to re-elect Mr. U. Landtwing, Attorney at Law, Baarerstrasse 11, 6300 Zug as independent proxy for one term of office until the next Annual General Meeting.

4.    Wahl der Revisionsstelle

4.   Election of the Statutory Auditors

Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von PricewaterhouseCoopers AG als Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2023.

5.    Varia

The Board of Directors proposes to re-elect PricewaterhouseCoopers Ltd. as statutory auditor for the financial year 2023.

5.    Varia

MITTEILUNGEN:

INFORMATION:

Persönliche Teilnahme oder Teilnahme via Videokonferenz

Participation in Person or via Videoconference

Aktionäre oder ihre Vertreter können an der Generalversammlung entweder persönlich oder via Videokonferenz teilnehmen.

Shareholders or their Proxies can participate in the General Meeting either in person or via videoconference.

Teilnahme- und Stimmberechtigung

Participation and voting rights

Gemäss Statuten anerkennt die Gesellschaft als Aktionär nur Personen, die im Aktienregister eingetragen sind.

According to its Articles of Association, the Company only recognizes as a shareholder persons who are registered in the share register.

Alle im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Aktionäre und deren Bevollmächtigte sind zur Generalversammlung zugelassen und stimmberech­tigt, sofern sie sich angemeldet haben.

All shareholders registered in the Company's share register and their Proxies are admitted to the General Meeting and are entitled to vote, provided they have registered for participation.

Anmeldeformulare zusammen mit Vollmachts­formu­laren stehen zum Download auf www.esgti.com zur Verfügung.

Registration Forms together with Proxy Forms are available for download on www.esgti.com.

Wir bitten Sie, für die Teilnahme an der Generalversammlung bis spätestens am 23. Oktober 2023 per E-Mail an general-meeting@esgti.com oder per Post an ESGTI AG, zHd. GV, Rothusstrasse 21, 6331 Hünenberg/ZG, anzumelden und anzugeben, ob Sie persönlich oder durch einen Vertreter resp. via Videokonferenz teilnehmen.

For the participation in the General Meeting, we ask you to send the Registration Form duly filled in by email to general-meeting@esgti.com or by post to ESGTI Ltd., attn. AGM, Rothusstrasse 21, 6331 Huenenberg/ZG, Switzerland, until 23 October 2023 at the latest, and to indicate, whether you will participate in person, by Proxy or by videoconference, respectively.

Wenn Sie oder Ihr Vertreter via Videokonferenz teilnehmen, dann bitten wir Sie, uns die entsprechende Emailadresse auf dem Registrierungs- resp. Vollmachtsformular anzugeben, damit wir Ihnen resp. Ihrem Vertreter den entsprechenden Link vor der Versammlung zustellen können.

If you or your Proxy intend to participate via videoconference, we kindly ask you to provide your or your Proxy’s email address on the Registration or Proxy Form that we can share with you or your Proxy the link to access the General Meeting.

Vom 23. Oktober 2023 bis zum 30. Oktober 2023 werden keine Übertragungen von Namenaktien im Aktienregister vorgenommen. Die Registrierung von Aktien zum Zweck der Stimmberechtigung beeinträchtigt die Handelbarkeit der Aktien nicht.

From 23 October 2023 to 30 October 2023, no share transfers will be registered in the share register. The registration of shares for the purpose of voting rights does not affect the tradability of the shares.

Identitätsprüfung

Identity Check

Wir werden vor Beginn der Versammlung eine Eintrittskontrolle durchführen und bitten Sie, sich entsprechend auszuweisen.

We will conduct an entrance check before the start of the meeting and ask you to identify yourself accordingly.

Die Teilnehmer per Videokonferenz bitten wir, sich für die Identitätsprüfung bereits um 09:45 Uhr (Schweizer Zeit) einzuwählen und einen amtlichen Ausweis mit Bild (Identitätskarte oder Pass) bereit zu halten.

Participants via videoconference are kindly requested to dial in for the identity check already at 09:45 a.m. (Swiss time) and to have an official ID with picture (identity card or passport) ready.

Nach Beginn der ordentlichen Generalversammlung um 10:00 Uhr (Schweizer Zeit) können keine neuen (nicht identifizierte) Teilnehmer mehr zugelassen werden.

No new (unidentified) participants can be admitted after the start of the General Meeting at 10.00 a.m. (Swiss time).

Vertretung / Vollmachtserteilung

Representation / Proxy

Aktionäre, die an der persönlichen Teilnahme an der Generalversammlung verhindert sind, können sich durch Dritte oder den unabhängigen Stimm­rechtsvertreter, Herrn RA lic. iur. U. Landtwing, Baarerstrasse 11, 6300 Zug, Schweiz, durch Verwendung des schriftlichen Vollmachtsformulars vertreten lassen (zum Download auf www.esgti.com erhältlich). Bitte geben Sie bis zum 23. Oktober 2023 auf dem Anmeldeformular ggf. die Art der Vertretung an.

Shareholders who do not attend the Meeting in person may be represented by a third party or by the Independent Proxy, Mr. U. Landtwing, Attorney at Law, Baarerstrasse 11, 6300 Zug, Switzerland, by using the written Proxy Form (available for download on www.esgti.com). Please indicate until 23 October 2023 the type of representation on the Registration Form, if applicable.

Es kann nicht garantiert werden, dass die Vollmachtsformulare bearbeitet werden, wenn sie später als am 23. Oktober 2023 bei der Gesellschaft oder beim unabhängigen Stimmrechtsvertreter eingehen.

It cannot be guaranteed that Proxy Forms will be processed if they reach the Company or the independent proxy later than 23 October 2023.

Bevollmächtigte werden nur aufgrund ihrer Identi­fikation und einer gültig erteilten Vollmacht zur Generalversammlung zugelassen.

Proxies shall only be admitted to the General Meeting on the basis of their identification and a valid Proxy Form.

Der unabhängige Stimmrechtsvertreter wird die ihm übertragenen Stimmrechte gemäss den erhaltenen Instruktionen ausüben. Sofern ihm keine Instruk­tionen erteilt worden sind, wird er den Anträgen des Verwaltungsrates folgen.

The Independent Proxy will exercise the voting rights assigned to him in accordance with the instructions received. If he has not been given any voting instructions, he will accept the proposals of the Board of Directors.

Sämtliche Angaben im Zusammenhang mit der Erteilung der Vollmacht sowie den Instruktionen für das Stimmrecht sind im Vollmachtsformular enthalten.

All information in connection with the granting of the power of attorney and the instructions for voting rights are contained in the Proxy Form.

Sollte der unabhängige Stimmrechtsvertreter nicht in der Lage sein, seine Pflichten zu erfüllen oder aus irgendeinem anderen Grund daran verhindert sein, so ernennt der Verwaltungsrat einen Ersatz. Bereits erteilte Stimmrechtsinstruktionen bleiben in diesem Fall gültig und gelten auch für den neuen unabhängigen Stimmrechtsvertreter, soweit sie nicht widerrufen werden.

 Should the Independent Proxy not be in a position to fulfil his duties or be prevented from doing so for any other reason, the Board of Directors shall appoint a replacement. Voting instructions already issued remain valid in this case and also apply to the new independent proxy, provided they are not revoked.

Organisatorische Hinweise für Teilnehmer via Videokonferenz

ORGANIZATIONAL NOTES FOR PARTICIPANTS VIA VIDEO

Anmeldung zur Videokonferenz

Registration for the Videoconference

Alle Teilnehmer, die per Videokonferenz an der Generalversammlung teilnehmen, müssen sich mit vollem Namen (Vor- und Nachname) in der Videokonferenz anmelden.

All participants attending the General Meeting via videoconference must log in to the videoconference with their full name (first and last name).

Technische Probleme

Technical Problems

Jeder Teilnehmer ist selber dafür verantwortlich, dass er während der ganzen Generalversammlung Zugriff auf eine stabile Internetverbindung hat. Die Gesellschaft übernimmt keine Verantwortung dafür und die Generalversammlung wird nicht verschoben, wenn die Verbindung zu einem Teilnehmer abbricht oder ein Teilnehmer irgendwelche technischen Probleme (Ton- oder Bildstörungen etc.) hat.

Each participant is responsible for having access to a stable internet connection during the entire General Meeting. The Company does not assume any responsibility and the General Meeting will not be postponed if the connection to a participant is interrupted or if a participant has any technical problems (sound or image disturbances etc.).

Ein Teilnehmer, dessen Verbindung unterbrochen wird, ist selber dafür verantwortlich, dass er wieder an der Videokonferenz teilnehmen kann (registrierte Teilnehmer werden umgehend wieder zur Videokonferenz zugelassen).

A participant whose connection is interrupted is responsible that he can participate again in the General Meeting via videoconference (registered participants will be immediately re-admitted to the videoconference).

Mikrofon und Wortmeldungen

Microphone and requests to speak

Teilnehmer der Generalversammlung werden vom Organisator auf stumm gestellt. Ein Teilnehmer, der sich per Videokonferenz zu Wort melden möchte, hat dies durch Handerheben (virtuell) bekannt zu geben. Der Vorsitzende wird den Teilnehmern, welche sich zu Wort melden möchten, das Wort erteilen. Nach der Wortmeldung wird der entsprechende Teilnehmer wieder auf stumm geschaltet.

Participants will be muted by the organisator. A participant who wishes to speak via video conference must indicate this by raising their hand (virtually). The chair will give the floor to the participants who wish to speak. After the participant has asked to speak, they will be muted again.

Kamera

Camera

Um sicherstellen zu können, dass keine unbefugten Personen an der Generalversammlung teilnehmen, müssen sämtliche Teilnehmer während der gesamten Generalversammlung ihre Videokamera eingeschaltet lassen und vor der Kamera sitzen.

In order to be able to ensure that no unauthorized persons participate in the General Meeting, all participants must keep their video camera switched on during the entire General Meeting and shall sit in front of their camera.

Zur Erleichterung der Erstellung des Protokolls wird die Versammlung aufgenommen und nach Erstellung des Protokolls wieder gelöscht. Es ist den Teilnehmern untersagt, die Versammlung aufzunehmen.

To facilitate the preparation of the minutes, the meeting will be recorded and deleted after the minutes have been prepared. Participants are prohibited from recording the General Meeting.

Abstimmungen

Votes

Bei Abstimmungen werden alle Teilnehmer einzeln aufgerufen und ihr Mikrofon wird aktiviert. Der entsprechende Teilnehmer wird vom Vorsitzenden angefragt, ob er dem Traktandum zustimmt, dieses ablehnt oder sich der Stimme enthält.

For votes, all participants are called individually and their microphone is activated. The relevant participant will be requested by the Chairman whether they approve, reject or abstain from voting on the agenda item.

Die Teilnehmer, die mehr als einen Aktionär vertreten, geben bitte für jeden von ihnen vertretenen Aktionär einzeln an, ob dieser dem Traktandum zustimmt, dieses ablehnt oder sich der Stimme enthält.

The Participants representing more than one shareholder should indicate individually for each shareholder they represent whether they approve, reject or abstain from voting on the agenda item.

Im Falle von Widersprüchen zwischen dem deutschen Text der Einladung und er gegenüberstehenden englischen Fassung, geht der deutsche Text vor.

In the event of contradictions between the German text of the invitation and the English version opposite, the German text shall prevail.

Mit freundlichen Grüssen / With kind regards

     Für den Verwaltungsrat / For the Board of Directors

     Andreas R. Bihrer        

     Präsident des Verwaltungsrates / Chairman

Mutation ESGTI AG

Rubrik: Handelsregistereintragungen
Unterrubrik: Mutation
Grund: Eingetragene Personen

ESGTI AG, in Hünenberg, CHE-114.775.734, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 4 vom 06.01.2023, Publ. 1005645598).

Eingetragene Personen neu oder mutierend:
Bihrer, Andreas R., von Zürich, in Hünenberg, Präsident des Verwaltungsrates, mit Einzelunterschrift [bisher: in Herrliberg].

SHAB: 194 vom 06.10.2023
Tagesregister: 15808 vom 03.10.2023
Meldungsnummer: HR02-1005854499
Kantone: ZG

An die Aktionäre 

der ESGTI AG 

Hünenberg, 7. Juni 2023

Einladung zur

ausserordentlichen

Generalversammlung

Datum und Uhrzeit:

Freitag, 30. Juni 2023, 10:00 Uhr

Ort:

Am Sitz der Gesellschaft

Rothusstrasse 21, CH-6331 Hünenberg/ZG

(Die Gesellschaft behält sich vor, den Versammlungsort kurzfristig zu ändern, falls die Teilnehmerzahl so gross sein sollte, dass die Platzverhältnisse am Sitz der Gesellschaft nicht mehr ausreichen. Ein solcher Wechsel wird allen angemeldeten Aktionären resp. ihren Vertretern rechtzeitig vor der Generalversammlung per E-Mail mitgeteilt werden.)

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To the Shareholders 

of ESGTI Ltd.

Huenenberg, 7 June 2023

Invitation to

the Extraordinary

General Meeting

Date and Time:

Friday, 30 June 2023, 10.00 a.m.

Place:

At the Company’s domicile

Rothusstrasse 21, CH-6331 Huenenberg/ZG

(The Company reserves the right to change the place of the General Meeting at short notice if the number of participants should be so large that the space at the Company's registered office is no longer sufficient. Such change will be communicated to all registered shareholders or their Proxies by email in due time before the General Meeting.)

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Sehr geehrte Aktionäre

Der Verwaltungsrat lädt Sie hiermit zur ausserordentlichen Generalversammlung 2023 der ESGTI AG mit den nachfolgenden Traktanden ein.

Die ausserordentliche Generalversammlung wird auch per Videokonferenz durchgeführt. Bitte beachten Sie die Anweisungen zur Teilnahme an der Versammlung per Videokonferenz am Schluss dieser Einladung.

Dear Shareholders

The Board of Directors invites you to the Extraordinary General Meeting 2023 of ESGTI Ltd. with the following agenda items.

The extraordinary General Meeting will be streamed by videoconference too. Please check the instructions for participants by videoconference at the end of this Invitation.

TRAKTANDEN

AGENDA

Gestützt auf Art. 35 Abs. 1 der Statuten hat der Verwaltungsrat beschlossen, das Geschäftsjahr 2022 bis zum 30. April 2023 (Bilanzstichtag) zu verlängern. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft dauert danach jeweils vom 1. Mai bis zum 30. April des Folgejahres (vgl. Publikation vom 26. Mai 2023).

Based on Art. 35 para. 1 of the Articles of Association, the Board of Directors has decided to extend the financial year 2022 until 30 April 2023 (balance sheet date). The financial year of the Company shall thereafter run from 1 May to 30 April of the following year (cf. publication of 26 May 2023).

1.   Verlängerung der Amtszeit als Mitglieder und als Präsident des Verwaltungsrats

1.   Extension of the term of the Board Members and the Chairman

Gestützt auf die Verlängerung des Geschäftsjahres beantragt der Verwaltungsrat, die Amtsdauer der bisherigen Mitglieder des Verwaltungsrates, Andreas R. Bihrer als Mitglied und Präsident des Verwaltungsrates, Dr. Brunella Pavesi, Kimberley Marty, Dimitri Dimitriou, Wolfgang Werlé, Hermann Wirz und Dr. Jessica Kourniaktis bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung zu verlängern.

Based on the extension of the business year, the Board of Directors proposes to extend the term of office of the current members of the Board of Directors, Andreas R. Bihrer as Member and Chairman of the Board of Directors, Dr. Brunella Pavesi, Kimberley Marty, Dimitri Dimitriou, Wolfgang Werlé, Hermann Wirz and Dr. Jessica Kourniaktis until the next Annual General Meeting.

Jörg Zulauf ist als Verwaltungsrat zurückgetreten. Dies wurde am 6. Januar 2023 im Schweizerischen Handelsamtsblatt publiziert.

Jörg Zulauf resigned from the Board of Directors. This was published in the Swiss Official Gazette of Commerce on 6. January 2023.

2.   Verlängerung der Amtszeit der Mitglieder des Vergütungsausschusses

2.   Extension of the term of the Compensation Committee

Gestützt auf die Verlängerung des Geschäftsjahres beantragt der Verwaltungsrat, die Amtsdauer der bisherigen Mitglieder des Vergütungsausschusses, Andreas R. Bihrer, Wolfgang Werlé und Hermann Wirz, bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung zu verlängern.

Based on the extension of the financial year, the Board of Directors proposes to extend the term of office of the current members of the Compensation Committee, Andreas R. Bihrer, Wolfgang Werlé and Hermann Wirz, until the next Annual General Meeting.

3.   Verlängerung der Amtszeit des unabhängigen Stimmrechtsvertreters

3.   Extension of the term of the Independent Proxy

Gestützt auf die Verlängerung des Geschäftsjahres beantragt der Verwaltungsrat, die Amtsdauer von Herrn Rechtsanwalt lic. iur. U. Landtwing, Baarerstrasse 11, 6300 Zug, als unabhängiger Stimmrechtsvertreter bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung zu verlängern.

Based on the extension of the business year, the Board of Directors proposes to extend the term of office of Mr. U. Landtwing, Attorney at Law, Baarerstrasse 11, 6300 Zug, as independent proxy until the next Annual General Meeting.

4.   Varia

4.   Varia

Der Verwaltungsrat informiert seine Aktionäre, dass er derzeit prüft, die ESG LifeSciences AG mit ihren Tochtergesellschaften als selbständige Gesellschaftsgruppe aus der ESGTI Gruppe zu lösen. 

Furthermore, the Board of Directors informs its shareholders that it is currently examining the possibility of separating ESG LifeSciences Ltd. with its subsidiaries from the ESGTI Group as an independent group of companies.

MITTEILUNGEN:

INFORMATION:

Persönliche Teilnahme oder Teilnahme via Videokonferenz

Participation in Person or via Videoconference

Aktionäre oder ihre Vertreter können an der Generalversammlung entweder persönlich oder via Videokonferenz teilnehmen.

Shareholders or their Proxies can participate in the General Meeting either in person or via videoconference.

Teilnahme- und Stimmberechtigung

Participation and voting rights

Gemäss Statuten anerkennt die Gesellschaft als Aktionär nur Personen, die im Aktienregister eingetragen sind.

According to the Articles of Association, the Company only recognizes as a shareholder persons who are registered in the share register.

Alle im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Aktionäre und deren Bevollmächtigte sind zur Generalversammlung zugelassen und stimmberech­tigt, sofern sie sich angemeldet haben.

All shareholders registered in the Company's share register and their Proxies are admitted to the General Meeting and are entitled to vote, provided they have registered for participation.

Anmeldeformulare zusammen mit Vollmachts­formu­laren stehen zum Download auf www.esgti.com zur Verfügung.

Registration Forms together with Proxy Forms are available for download on www.esgti.com.

Wir bitten Sie, für die Teilnahme an der Generalversammlung bis spätestens am 20. Juni 2023 per E-Mail an general-meeting@esgti.com oder per Post an ESGTI AG, zHd. GV, Rothusstrasse 21, 6331 Hünenberg/ZG, anzumelden und anzugeben, ob Sie persönlich oder durch einen Vertreter resp. via Videokonferenz teilnehmen.

For the participation in the General Meeting, we ask you to send the Registration Form duly filled in by email to general-meeting@esgti.com or by post to ESGTI Ltd., attn. AGM, Rothusstrasse 21, 6331 Huenenberg/ZG, Switzerland, until 20 June 2023 at the latest, and to indicate, whether you will participate in person, by Proxy or by videoconference, respectively.

Wenn Sie oder Ihr Vertreter via Videokonferenz teilnehmen, dann bitten wir Sie, uns die entsprechende Emailadresse auf dem Registrierungs- resp. Vollmachtsformular anzugeben, damit wir Ihnen resp. Ihrem Vertreter den entsprechenden Link vor der Versammlung zustellen können.

If you or your Proxy intend to participate via videoconference, we kindly ask you to provide your or your Proxy’s email address on the Registration or Proxy Form that we can share with you or your Proxy the link to access the General Meeting.

Vom 19. Juni 2023 bis zum 30. Juni 2023 werden keine Übertragungen von Namenaktien im Aktienregister vorgenommen. Die Registrierung von Aktien zum Zweck der Stimmberechtigung beeinträchtigt die Handelbarkeit der Aktien nicht.

From 19 June 2023 to 30 June 2023, no share transfers will be registered in the share register. The registration of shares for the purpose of voting rights does not affect the tradability of the shares.

Identitätsprüfung

Identity Check

Wir werden vor Beginn der Versammlung eine Eintrittskontrolle durchführen und bitten Sie, sich entsprechend auszuweisen.

We will conduct an entrance check before the start of the meeting and ask you to identify yourself accordingly.

Die Teilnehmer per Videokonferenz bitten wir, sich für die Identitätsprüfung bereits um 09:30 Uhr (Schweizer Zeit) einzuwählen und einen amtlichen Ausweis mit Bild (Identitätskarte oder Pass) bereit zu halten.

Participants via videoconference are kindly requested to dial in for the identity check already at 09.30 a.m. (Swiss time) and to have an official ID with picture (identity card or passport) ready.

Nach Beginn der Generalversammlung um 10:00 Uhr (Schweizer Zeit) können keine neuen (nicht identifizierte) Teilnehmer mehr zugelassen werden.

No new (unidentified) participants can be admitted after the start of the General Meeting at 10.00 a.m. (Swiss time).

Vertretung / Vollmachtserteilung

Representation / Proxy

Aktionäre, die an der persönlichen Teilnahme an der Generalversammlung verhindert sind, können sich durch Dritte oder den unabhängigen Stimm­rechtsvertreter, Herrn RA lic. iur. U. Landtwing, Baarerstrasse 11, 6300 Zug, Schweiz, durch Verwendung des schriftlichen Vollmachtsformulars vertreten lassen (zum Download auf www.esgti.com erhältlich). Bitte geben Sie bis zum 20. Juni 2023 auf dem Anmeldeformular ggf. die Art der Vertretung an.

Shareholders who do not attend the Meeting in person may be represented by a third party or by the Independent Proxy, Mr. U. Landtwing, Attorney at Law, Baarerstrasse 11, 6300 Zug, Switzerland, by using the written Proxy Form (available for download on www.esgti.com). Please indicate until 20 June 2023 the type of representation on the Registration Form, if applicable.

Es kann nicht garantiert werden, dass die Vollmachtsformulare bearbeitet werden, wenn sie später als am 20. Juni 2023 bei der Gesellschaft oder beim unabhängigen Stimmrechtsvertreter eingehen.

It cannot be guaranteed that Proxy Forms will be processed if they reach the Company or the independent proxy later than 20 June 2023.

Bevollmächtigte werden nur aufgrund ihrer Identi­fikation und einer gültig erteilten Vollmacht zur Generalversammlung zugelassen.

Proxies shall only be admitted to the General Meeting on the basis of their identification and a valid Proxy Form.

Der unabhängige Stimmrechtsvertreter wird die ihm übertragenen Stimmrechte gemäss den erhaltenen Instruktionen ausüben. Sofern ihm keine Instruk­tionen erteilt worden sind, wird er den Anträgen des Verwaltungsrates folgen.

The Independent Proxy will exercise the voting rights assigned to him in accordance with the instructions received. If he has not been given any voting instructions, he will accept the proposals of the Board of Directors.

Sämtliche Angaben im Zusammenhang mit der Erteilung der Vollmacht sowie den Instruktionen für das Stimmrecht sind im Vollmachtsformular enthalten.

All information in connection with the granting of the power of attorney and the instructions for voting rights are contained in the Proxy Form.

Sollte der unabhängige Stimmrechtsvertreter nicht in der Lage sein, seine Pflichten zu erfüllen oder aus irgendeinem anderen Grund daran verhindert sein, so ernennt der Verwaltungsrat einen Ersatz. Bereits erteilte Stimmrechtsinstruktionen bleiben in diesem Fall gültig und gelten auch für den neuen unabhängigen Stimmrechtsvertreter, soweit sie nicht widerrufen werden.

Should the Independent Proxy not be in a position to fulfil his duties or be prevented from doing so for any other reason, the Board of Directors shall appoint a replacement. Voting instructions already issued remain valid in this case and also apply to the new independent proxy, provided they are not revoked.

Organisatorische Hinweise für Teilnehmer via Videokonferenz

ORGANIZATIONAL NOTES FOR PARTICIPANTS VIA VIDEO

Anmeldung zur Videokonferenz

Registration for the Videoconference

Alle Teilnehmer, die per Videokonferenz an der Generalversammlung teilnehmen, müssen sich mit vollem Namen (Vor- und Nachname) in der Videokonferenz anmelden.

All participants attending the General Meeting via videoconference must log in to the videoconference with their full name (first and last name).

Technische Probleme

Technical Problems

Jeder Teilnehmer ist selber dafür verantwortlich, dass er während der ganzen Generalversammlung Zugriff auf eine stabile Internetverbindung hat. Die Gesellschaft übernimmt keine Verantwortung dafür und die Generalversammlung wird nicht verschoben, wenn die Verbindung zu einem Teilnehmer abbricht oder ein Teilnehmer irgendwelche technischen Probleme (Ton- oder Bildstörungen etc.) hat.

Each participant is responsible for having access to a stable internet connection during the entire General Meeting. The Company does not assume any responsibility and the General Meeting will not be postponed if the connection to a participant is interrupted or if a participant has any technical problems (sound or image disturbances etc.).

Ein Teilnehmer, dessen Verbindung unterbrochen wird, ist selber dafür verantwortlich, dass er wieder an der Videokonferenz teilnehmen kann (registrierte Teilnehmer werden umgehend wieder zur Videokonferenz zugelassen).

A participant whose connection is interrupted is responsible that he can participate again in the General Meeting via videoconference (registered participants will be immediately re-admitted to the videoconference).

Mikrofon und Wortmeldungen

Microphone and requests to speak

Teilnehmer der Generalversammlung werden vom Organisator auf stumm gestellt. Ein Teilnehmer, der sich per Videokonferenz zu Wort melden möchte, hat dies durch Handerheben (virtuell) bekannt zu geben. Der Vorsitzende wird den Teilnehmern, welche sich zu Wort melden möchten, das Wort erteilen. Nach der Wortmeldung wird der entsprechende Teilnehmer wieder auf stumm geschaltet.

Participants will be muted by the organisator. A participant who wishes to speak via video conference must indicate this by raising their hand (virtually). The chair will give the floor to the participants who wish to speak. After the participant has asked to speak, they will be muted again.

Kamera

Camera

Um sicherstellen zu können, dass keine unbefugten Personen an der Generalversammlung teilnehmen, müssen sämtliche Teilnehmer während der gesamten Generalversammlung ihre Videokamera eingeschaltet lassen und vor der Kamera sitzen.

In order to be able to ensure that no unauthorized persons participate in the General Meeting, all participants must keep their video camera switched on during the entire General Meeting and shall sit in front of their camera.

Zur Erleichterung der Erstellung des Protokolls wird die Versammlung aufgenommen und nach Erstellung des Protokolls wieder gelöscht. Es ist den Teilnehmern untersagt, die Versammlung aufzunehmen.

To facilitate the preparation of the minutes, the meeting will be recorded and deleted after the minutes have been prepared. Participants are prohibited from recording the General Meeting.

Abstimmungen

Votes

Bei Abstimmungen werden alle Teilnehmer einzeln aufgerufen und ihr Mikrofon wird aktiviert. Der entsprechende Teilnehmer wird vom Vorsitzenden angefragt, ob er dem Traktandum zustimmt, dieses ablehnt oder sich der Stimme enthält.

For votes, all participants are called individually and their microphone is activated. The relevant participant will be requested by the Chairman whether they approve, reject or abstain from voting on the agenda item.

Die Teilnehmer, die mehr als einen Aktionär vertreten, geben bitte für jeden von ihnen vertretenen Aktionär einzeln an, ob dieser dem Traktandum zustimmt, dieses ablehnt oder sich der Stimme enthält.

The Participants representing more than one shareholder should indicate individually for each shareholder they represent whether they approve, reject or abstain from voting on the agenda item.

Im Falle von Widersprüchen zwischen dem deutschen Text der Einladung und er gegenüberstehenden englischen Fassung, geht der deutsche Text vor.

In the event of contradictions between the German text of the invitation and the English version opposite, the German text shall prevail.

Mit freundlichen Grüssen / With kind regards

Für den Verwaltungsrat / For the Board of Directors

Andreas R. Bihrer        

Präsident des Verwaltungsrates / Chairman

An die Aktionäre 

der ESGTI AG 

Hünenberg, 7. Juni 2023

Einladung zur

ausserordentlichen

Generalversammlung

Datum und Uhrzeit:

Freitag, 30. Juni 2023, 10:00 Uhr

Ort:

Am Sitz der Gesellschaft

Rothusstrasse 21, CH-6331 Hünenberg/ZG

(Die Gesellschaft behält sich vor, den Versammlungsort kurzfristig zu ändern, falls die Teilnehmerzahl so gross sein sollte, dass die Platzverhältnisse am Sitz der Gesellschaft nicht mehr ausreichen. Ein solcher Wechsel wird allen angemeldeten Aktionären resp. ihren Vertretern rechtzeitig vor der Generalversammlung per E-Mail mitgeteilt werden.)

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To the Shareholders 

of ESGTI Ltd.

Huenenberg, 7 June 2023

Invitation to

the Extraordinary

General Meeting

Date and Time:

Friday, 30 June 2023, 10.00 a.m.

Place:

At the Company’s domicile

Rothusstrasse 21, CH-6331 Huenenberg/ZG

(The Company reserves the right to change the place of the General Meeting at short notice if the number of participants should be so large that the space at the Company's registered office is no longer sufficient. Such change will be communicated to all registered shareholders or their Proxies by email in due time before the General Meeting.)

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Sehr geehrte Aktionäre

Der Verwaltungsrat lädt Sie hiermit zur ausserordentlichen Generalversammlung 2023 der ESGTI AG mit den nachfolgenden Traktanden ein.

Die ausserordentliche Generalversammlung wird auch per Videokonferenz durchgeführt. Bitte beachten Sie die Anweisungen zur Teilnahme an der Versammlung per Videokonferenz am Schluss dieser Einladung.

Dear Shareholders

The Board of Directors invites you to the Extraordinary General Meeting 2023 of ESGTI Ltd. with the following agenda items.

The extraordinary General Meeting will be streamed by videoconference too. Please check the instructions for participants by videoconference at the end of this Invitation.

TRAKTANDEN

AGENDA

Gestützt auf Art. 35 Abs. 1 der Statuten hat der Verwaltungsrat beschlossen, das Geschäftsjahr 2022 bis zum 30. April 2023 (Bilanzstichtag) zu verlängern. Das Geschäftsjahr der Gesellschaft dauert danach jeweils vom 1. Mai bis zum 30. April des Folgejahres (vgl. Publikation vom 26. Mai 2023).

Based on Art. 35 para. 1 of the Articles of Association, the Board of Directors has decided to extend the financial year 2022 until 30 April 2023 (balance sheet date). The financial year of the Company shall thereafter run from 1 May to 30 April of the following year (cf. publication of 26 May 2023).

1.   Verlängerung der Amtszeit als Mitglieder und als Präsident des Verwaltungsrats

1.   Extension of the term of the Board Members and the Chairman

Gestützt auf die Verlängerung des Geschäftsjahres beantragt der Verwaltungsrat, die Amtsdauer der bisherigen Mitglieder des Verwaltungsrates, Andreas R. Bihrer als Mitglied und Präsident des Verwaltungsrates, Dr. Brunella Pavesi, Kimberley Marty, Dimitri Dimitriou, Wolfgang Werlé, Hermann Wirz und Dr. Jessica Kourniaktis bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung zu verlängern.

Based on the extension of the business year, the Board of Directors proposes to extend the term of office of the current members of the Board of Directors, Andreas R. Bihrer as Member and Chairman of the Board of Directors, Dr. Brunella Pavesi, Kimberley Marty, Dimitri Dimitriou, Wolfgang Werlé, Hermann Wirz and Dr. Jessica Kourniaktis until the next Annual General Meeting.

Jörg Zulauf ist als Verwaltungsrat zurückgetreten. Dies wurde am 6. Januar 2023 im Schweizerischen Handelsamtsblatt publiziert.

Jörg Zulauf resigned from the Board of Directors. This was published in the Swiss Official Gazette of Commerce on 6. January 2023.

2.   Verlängerung der Amtszeit der Mitglieder des Vergütungsausschusses

2.   Extension of the term of the Compensation Committee

Gestützt auf die Verlängerung des Geschäftsjahres beantragt der Verwaltungsrat, die Amtsdauer der bisherigen Mitglieder des Vergütungsausschusses, Andreas R. Bihrer, Wolfgang Werlé und Hermann Wirz, bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung zu verlängern.

Based on the extension of the financial year, the Board of Directors proposes to extend the term of office of the current members of the Compensation Committee, Andreas R. Bihrer, Wolfgang Werlé and Hermann Wirz, until the next Annual General Meeting.

3.   Verlängerung der Amtszeit des unabhängigen Stimmrechtsvertreters

3.   Extension of the term of the Independent Proxy

Gestützt auf die Verlängerung des Geschäftsjahres beantragt der Verwaltungsrat, die Amtsdauer von Herrn Rechtsanwalt lic. iur. U. Landtwing, Baarerstrasse 11, 6300 Zug, als unabhängiger Stimmrechtsvertreter bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung zu verlängern.

Based on the extension of the business year, the Board of Directors proposes to extend the term of office of Mr. U. Landtwing, Attorney at Law, Baarerstrasse 11, 6300 Zug, as independent proxy until the next Annual General Meeting.

4.   Varia

4.   Varia

Der Verwaltungsrat informiert seine Aktionäre, dass er derzeit prüft, die ESG LifeSciences AG mit ihren Tochtergesellschaften als selbständige Gesellschaftsgruppe aus der ESGTI Gruppe zu lösen. 

Furthermore, the Board of Directors informs its shareholders that it is currently examining the possibility of separating ESG LifeSciences Ltd. with its subsidiaries from the ESGTI Group as an independent group of companies.

MITTEILUNGEN:

INFORMATION:

Persönliche Teilnahme oder Teilnahme via Videokonferenz

Participation in Person or via Videoconference

Aktionäre oder ihre Vertreter können an der Generalversammlung entweder persönlich oder via Videokonferenz teilnehmen.

Shareholders or their Proxies can participate in the General Meeting either in person or via videoconference.

Teilnahme- und Stimmberechtigung

Participation and voting rights

Gemäss Statuten anerkennt die Gesellschaft als Aktionär nur Personen, die im Aktienregister eingetragen sind.

According to the Articles of Association, the Company only recognizes as a shareholder persons who are registered in the share register.

Alle im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Aktionäre und deren Bevollmächtigte sind zur Generalversammlung zugelassen und stimmberech­tigt, sofern sie sich angemeldet haben.

All shareholders registered in the Company's share register and their Proxies are admitted to the General Meeting and are entitled to vote, provided they have registered for participation.

Anmeldeformulare zusammen mit Vollmachts­formu­laren stehen zum Download auf www.esgti.com zur Verfügung.

Registration Forms together with Proxy Forms are available for download on www.esgti.com.

Wir bitten Sie, für die Teilnahme an der Generalversammlung bis spätestens am 20. Juni 2023 per E-Mail an general-meeting@esgti.com oder per Post an ESGTI AG, zHd. GV, Rothusstrasse 21, 6331 Hünenberg/ZG, anzumelden und anzugeben, ob Sie persönlich oder durch einen Vertreter resp. via Videokonferenz teilnehmen.

For the participation in the General Meeting, we ask you to send the Registration Form duly filled in by email to general-meeting@esgti.com or by post to ESGTI Ltd., attn. AGM, Rothusstrasse 21, 6331 Huenenberg/ZG, Switzerland, until 20 June 2023 at the latest, and to indicate, whether you will participate in person, by Proxy or by videoconference, respectively.

Wenn Sie oder Ihr Vertreter via Videokonferenz teilnehmen, dann bitten wir Sie, uns die entsprechende Emailadresse auf dem Registrierungs- resp. Vollmachtsformular anzugeben, damit wir Ihnen resp. Ihrem Vertreter den entsprechenden Link vor der Versammlung zustellen können.

If you or your Proxy intend to participate via videoconference, we kindly ask you to provide your or your Proxy’s email address on the Registration or Proxy Form that we can share with you or your Proxy the link to access the General Meeting.

Vom 19. Juni 2023 bis zum 30. Juni 2023 werden keine Übertragungen von Namenaktien im Aktienregister vorgenommen. Die Registrierung von Aktien zum Zweck der Stimmberechtigung beeinträchtigt die Handelbarkeit der Aktien nicht.

From 19 June 2023 to 30 June 2023, no share transfers will be registered in the share register. The registration of shares for the purpose of voting rights does not affect the tradability of the shares.

Identitätsprüfung

Identity Check

Wir werden vor Beginn der Versammlung eine Eintrittskontrolle durchführen und bitten Sie, sich entsprechend auszuweisen.

We will conduct an entrance check before the start of the meeting and ask you to identify yourself accordingly.

Die Teilnehmer per Videokonferenz bitten wir, sich für die Identitätsprüfung bereits um 09:30 Uhr (Schweizer Zeit) einzuwählen und einen amtlichen Ausweis mit Bild (Identitätskarte oder Pass) bereit zu halten.

Participants via videoconference are kindly requested to dial in for the identity check already at 09.30 a.m. (Swiss time) and to have an official ID with picture (identity card or passport) ready.

Nach Beginn der Generalversammlung um 10:00 Uhr (Schweizer Zeit) können keine neuen (nicht identifizierte) Teilnehmer mehr zugelassen werden.

No new (unidentified) participants can be admitted after the start of the General Meeting at 10.00 a.m. (Swiss time).

Vertretung / Vollmachtserteilung

Representation / Proxy

Aktionäre, die an der persönlichen Teilnahme an der Generalversammlung verhindert sind, können sich durch Dritte oder den unabhängigen Stimm­rechtsvertreter, Herrn RA lic. iur. U. Landtwing, Baarerstrasse 11, 6300 Zug, Schweiz, durch Verwendung des schriftlichen Vollmachtsformulars vertreten lassen (zum Download auf www.esgti.com erhältlich). Bitte geben Sie bis zum 20. Juni 2023 auf dem Anmeldeformular ggf. die Art der Vertretung an.

Shareholders who do not attend the Meeting in person may be represented by a third party or by the Independent Proxy, Mr. U. Landtwing, Attorney at Law, Baarerstrasse 11, 6300 Zug, Switzerland, by using the written Proxy Form (available for download on www.esgti.com). Please indicate until 20 June 2023 the type of representation on the Registration Form, if applicable.

Es kann nicht garantiert werden, dass die Vollmachtsformulare bearbeitet werden, wenn sie später als am 20. Juni 2023 bei der Gesellschaft oder beim unabhängigen Stimmrechtsvertreter eingehen.

It cannot be guaranteed that Proxy Forms will be processed if they reach the Company or the independent proxy later than 20 June 2023.

Bevollmächtigte werden nur aufgrund ihrer Identi­fikation und einer gültig erteilten Vollmacht zur Generalversammlung zugelassen.

Proxies shall only be admitted to the General Meeting on the basis of their identification and a valid Proxy Form.

Der unabhängige Stimmrechtsvertreter wird die ihm übertragenen Stimmrechte gemäss den erhaltenen Instruktionen ausüben. Sofern ihm keine Instruk­tionen erteilt worden sind, wird er den Anträgen des Verwaltungsrates folgen.

The Independent Proxy will exercise the voting rights assigned to him in accordance with the instructions received. If he has not been given any voting instructions, he will accept the proposals of the Board of Directors.

Sämtliche Angaben im Zusammenhang mit der Erteilung der Vollmacht sowie den Instruktionen für das Stimmrecht sind im Vollmachtsformular enthalten.

All information in connection with the granting of the power of attorney and the instructions for voting rights are contained in the Proxy Form.

Sollte der unabhängige Stimmrechtsvertreter nicht in der Lage sein, seine Pflichten zu erfüllen oder aus irgendeinem anderen Grund daran verhindert sein, so ernennt der Verwaltungsrat einen Ersatz. Bereits erteilte Stimmrechtsinstruktionen bleiben in diesem Fall gültig und gelten auch für den neuen unabhängigen Stimmrechtsvertreter, soweit sie nicht widerrufen werden.

Should the Independent Proxy not be in a position to fulfil his duties or be prevented from doing so for any other reason, the Board of Directors shall appoint a replacement. Voting instructions already issued remain valid in this case and also apply to the new independent proxy, provided they are not revoked.

Organisatorische Hinweise für Teilnehmer via Videokonferenz

ORGANIZATIONAL NOTES FOR PARTICIPANTS VIA VIDEO

Anmeldung zur Videokonferenz

Registration for the Videoconference

Alle Teilnehmer, die per Videokonferenz an der Generalversammlung teilnehmen, müssen sich mit vollem Namen (Vor- und Nachname) in der Videokonferenz anmelden.

All participants attending the General Meeting via videoconference must log in to the videoconference with their full name (first and last name).

Technische Probleme

Technical Problems

Jeder Teilnehmer ist selber dafür verantwortlich, dass er während der ganzen Generalversammlung Zugriff auf eine stabile Internetverbindung hat. Die Gesellschaft übernimmt keine Verantwortung dafür und die Generalversammlung wird nicht verschoben, wenn die Verbindung zu einem Teilnehmer abbricht oder ein Teilnehmer irgendwelche technischen Probleme (Ton- oder Bildstörungen etc.) hat.

Each participant is responsible for having access to a stable internet connection during the entire General Meeting. The Company does not assume any responsibility and the General Meeting will not be postponed if the connection to a participant is interrupted or if a participant has any technical problems (sound or image disturbances etc.).

Ein Teilnehmer, dessen Verbindung unterbrochen wird, ist selber dafür verantwortlich, dass er wieder an der Videokonferenz teilnehmen kann (registrierte Teilnehmer werden umgehend wieder zur Videokonferenz zugelassen).

A participant whose connection is interrupted is responsible that he can participate again in the General Meeting via videoconference (registered participants will be immediately re-admitted to the videoconference).

Mikrofon und Wortmeldungen

Microphone and requests to speak

Teilnehmer der Generalversammlung werden vom Organisator auf stumm gestellt. Ein Teilnehmer, der sich per Videokonferenz zu Wort melden möchte, hat dies durch Handerheben (virtuell) bekannt zu geben. Der Vorsitzende wird den Teilnehmern, welche sich zu Wort melden möchten, das Wort erteilen. Nach der Wortmeldung wird der entsprechende Teilnehmer wieder auf stumm geschaltet.

Participants will be muted by the organisator. A participant who wishes to speak via video conference must indicate this by raising their hand (virtually). The chair will give the floor to the participants who wish to speak. After the participant has asked to speak, they will be muted again.

Kamera

Camera

Um sicherstellen zu können, dass keine unbefugten Personen an der Generalversammlung teilnehmen, müssen sämtliche Teilnehmer während der gesamten Generalversammlung ihre Videokamera eingeschaltet lassen und vor der Kamera sitzen.

In order to be able to ensure that no unauthorized persons participate in the General Meeting, all participants must keep their video camera switched on during the entire General Meeting and shall sit in front of their camera.

Zur Erleichterung der Erstellung des Protokolls wird die Versammlung aufgenommen und nach Erstellung des Protokolls wieder gelöscht. Es ist den Teilnehmern untersagt, die Versammlung aufzunehmen.

To facilitate the preparation of the minutes, the meeting will be recorded and deleted after the minutes have been prepared. Participants are prohibited from recording the General Meeting.

Abstimmungen

Votes

Bei Abstimmungen werden alle Teilnehmer einzeln aufgerufen und ihr Mikrofon wird aktiviert. Der entsprechende Teilnehmer wird vom Vorsitzenden angefragt, ob er dem Traktandum zustimmt, dieses ablehnt oder sich der Stimme enthält.

For votes, all participants are called individually and their microphone is activated. The relevant participant will be requested by the Chairman whether they approve, reject or abstain from voting on the agenda item.

Die Teilnehmer, die mehr als einen Aktionär vertreten, geben bitte für jeden von ihnen vertretenen Aktionär einzeln an, ob dieser dem Traktandum zustimmt, dieses ablehnt oder sich der Stimme enthält.

The Participants representing more than one shareholder should indicate individually for each shareholder they represent whether they approve, reject or abstain from voting on the agenda item.

Im Falle von Widersprüchen zwischen dem deutschen Text der Einladung und er gegenüberstehenden englischen Fassung, geht der deutsche Text vor.

In the event of contradictions between the German text of the invitation and the English version opposite, the German text shall prevail.

Mit freundlichen Grüssen / With kind regards

Für den Verwaltungsrat / For the Board of Directors

Andreas R. Bihrer        

Präsident des Verwaltungsrates / Chairman

Mutation ESGTI AG

Rubrik: Handelsregistereintragungen
Unterrubrik: Mutation
Grund: Eingetragene Personen

ESGTI AG, in Hünenberg, CHE-114.775.734, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 152 vom 09.08.2022, Publ. 1005537571).

Ausgeschiedene Personen und erloschene Unterschriften:
Zulauf, Jörg, von Zürich, in Thalwil, Mitglied des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien.

SHAB: 4 vom 06.01.2023
Tagesregister: 23 vom 03.01.2023
Meldungsnummer: HR02-1005645598
Kantone: ZG

Mutation ESGTI AG

Rubrik: Handelsregistereintragungen
Unterrubrik: Mutation
Grund: Eingetragene Personen, Statutenänderung

ESGTI AG, in Hünenberg, CHE-114.775.734, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 27 vom 08.02.2022, Publ. 1005399901).

Statutenänderung:
27.07.2022. Die Generalversammlung hat mit Beschluss vom 27.07.2022 den Beschluss über die Ermächtigung einer genehmigten Kapitalerhöhung vom 24.11.2020 gemäss näherer Umschreibung in den Statuten angepasst. [bisher: Die Generalversammlung hat mit Beschluss vom 24.11.2020 den Beschluss über die Ermächtigung einer genehmigten Kapitalerhöhung vom 06.04.2020 gemäss näherer Umschreibung in den Statuten angepasst.].

Eingetragene Personen neu oder mutierend:
Kourniaktis, Jessica, französische Staatsangehörige, in Zürich, Mitglied des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien; Zulauf, Jörg, von Zürich, in Thalwil, Mitglied des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien.

SHAB: 152 vom 09.08.2022
Tagesregister: 11832 vom 04.08.2022
Meldungsnummer: HR02-1005537571
Kantone: ZG

Sehr geehrte Aktionäre

Der Verwaltungsrat lädt Sie hiermit zur ordentlichen Generalversammlung 2022 der ESGTI AG mit den nachfolgenden Traktanden ein.

Die diesjährige Generalversammlung wird auch per Videokonferenz durchgeführt. Bitte beachten Sie die Anweisungen zur Teilnahme an der Versammlung per Videokonferenz am Schluss dieser Einladung.

TRAKTANDEN

1.   Genehmigung des Jahresberichts sowie der Jahresrechnungen und Ergebnis­verwendung für das Geschäftsjahr 2021

A.    Genehmigung des Jahresberichts, der Jahresrechnung und der konsolidierten Jahresrechnung 2021

Der Verwaltungsrat beantragt, den Jahresbericht, die Jahresrechnung der Gesellschaft nach schweizerischem Buchführungsrecht und die konsolidierte Jahresrechnung nach IFRS jeweils zum 31. Dezember 2021 zu genehmigen und die Berichte der Revisionsstelle zur Kenntnis zu nehmen.

B.    Genehmigung des Vergütungsberichts

Der Verwaltungsrat beantragt, den Vergütungsbericht 2021 zu genehmigen.

C.    Verwendung des Jahresergebnisses 2021

Der Verwaltungsrat beantragt, den Bilanzverlust gemäss der Jahresrechnung nach OR in der Höhe von CHF 18'038'975.00 auf die neue Rechnung vorzutragen.

Der Geschäftsbericht, der Revisionsbericht und der Vergütungsbericht liegen seit dem 4. Juli 2022 am Sitz der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre während den normalen Öffnungszeiten und gegen Voranmeldung offen. Sie können auch von der Gesellschaft angefordert werden und stehen auf der Website der Gesellschaft (https://esgti.com) zum Download zur Verfügung.

2.   Erhöhung des genehmigten Kapitals und Verlängerung der Frist für die Ausübung des genehmigten Kapitals

Der Verwaltungsrat schlägt vor, das genehmigte Kapital gemäss Art. 3a der Statuten von aktuell CHF 15'912'000.00 auf maximal CHF 20'268'587.04 zu erhöhen und die Frist für die Ausübung des genehmigten Kapitals zu verlängern.

Aus diesem Grund beantragt der Verwaltungsrat, dass der Verwaltungsrat ermächtigt werden soll, jederzeit bis zum 30. Juni 2024 das Aktienkapital gestützt auf Art. 3a der Statuten um höchstens CHF 20'268'587.04 zu erhöhen.

Der Verwaltungsrat beantragt deshalb Art. 3a der Statuten wie folgt zu ändern:

"Artikel 3a: Genehmigtes Kapital

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, jederzeit bis zum 30. Juni 2024 das Aktienkapital der Gesellschaft um höchstens CHF 20'268'587.04 zu erhöhen, durch Ausgabe von höchstens 12'992'684 Namenaktien im Nennwert von je CHF 1.56 je Aktie, ohne Vorrechte einzelner Kategorien. Das Aktienkapital ist voll zu liberieren. Erhöhungen auf dem Wege der Festübernahme sowie Erhöhungen in Teilbeträgen sind gestattet.

Der jeweilige Ausgabebetrag, der Zeitpunkt der Dividendenberechtigung und die Art der Einlage werden vom Verwaltungsrat bestimmt.

Über die Zuweisung nicht ausgeübter Bezugsrechte entscheidet der Verwaltungsrat.

Der Verwaltungsrat ist überdies berechtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschliessen und Dritten zuzuweisen im Falle der Verwendung von Aktien für die (i) Übernahme von Unternehmen durch Aktientausch, (ii) zur Finanzierung des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensanteilen oder Beteiligungen sowie von neuen Investitionsvorhaben der Gesellschaft oder (iii) für die Beteiligung von Mitarbeitern.

Aktien, für welche Bezugsrechte eingeräumt, aber nicht ausgeübt werden, sind zu Marktbedingungen zu veräussern.

Die Übertragbarkeit der neuen Namenaktien ist nach Massgabe von Art. 5 der Statuten beschränkt."

3.   Décharge der Verwaltungsräte

Der Verwaltungsrat beantragt, allen Mitgliedern des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2021 Entlastung zu erteilen.

4.   Wahlen der Mitglieder und des Präsidenten des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat beantragt die bisherigen Mitglieder des Verwaltungsrates, Andreas R. Bihrer als Mitglied und Präsident des Verwaltungsrates, Brunella Pavesi, Kimberley Marty, Dimitri Dimitriou, Wolfgang Werlé und Hermann Wirz als Mitglieder in separaten Wahlgängen für eine weitere Amtsperiode von 1 Jahr bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung wiederzuwählen.

Der Verwaltungsrat beantragt weiter, Dr. Jessica Kourniaktis und Herrn Jörg Zulauf für eine Amtsperiode von 1 Jahr bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung als zusätzliche Mitglieder in den Verwaltungsrat zu wählen. Die Kurzprofile von Dr. Kourniaktis und Herrn Zulauf sind auf esgti.com einsehbar.

5.   Wahlen der Mitglieder des Vergütungsausschusses

Der Verwaltungsrat beantragt, Andreas R. Bihrer, Wolfgang Werlé und Hermann Wirz als Mitglieder des Vergütungsausschusses in separaten Wahlgängen für eine weitere Amtsperiode von 1 Jahr bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung wiederzuwählen.

6.   Vergütung der Verwaltungsräte

Der Verwaltungsrat beantragt, einen maximalen Gesamtbetrag von CHF 450'000.00 als Entschädigung für die Mitglieder des Verwaltungsrats für die Amtsdauer bis zur nächsten Generalversammlung zu genehmigen.

7.   Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters

Der Verwaltungsrat schlägt vor, Herrn RA lic. iur. U. Landtwing, Baarerstrasse 11, 6300 Zug, als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für eine Amtsperiode bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung wiederzuwählen.

8.   Wahl der Revisionsstelle

Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von PricewaterhouseCoopers AG als Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2022.

9.   Varia

MITTEILUNGEN:

Persönliche Teilnahme oder Teilnahme via Videokonferenz

Aktionäre oder ihre Vertreter können an der Generalversammlung entweder persönlich oder via Videokonferenz teilnehmen.

Teilnahme- und Stimmberechtigung

Gemäss Statuten anerkennt die Gesellschaft als Aktionär nur Personen, die im Aktienregister eingetragen sind.

Alle im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Aktionäre und deren Bevollmächtigte sind zur Generalversammlung zugelassen und stimmberech­tigt, sofern sie sich angemeldet haben.

Anmeldeformulare zusammen mit Vollmachts­formu­laren stehen zum Download auf www.esgti.com zur Verfügung.

Wir bitten Sie, für die Teilnahme an der Generalversammlung bis spätestens am 20. Juli 2022 per E-Mail an general-meeting@esgti.com oder per Post an ESGTI AG, zHd. GV, Rothusstrasse 21, 6331 Hünenberg/ZG, anzumelden und anzugeben, ob Sie persönlich oder durch einen Vertreter resp. via Videokonferenz teilnehmen.

Wenn Sie oder Ihr Vertreter via Videokonferenz teilnehmen, dann bitten wir Sie, uns die entsprechende Emailadresse auf dem Registrierungs- resp. Vollmachtsformular anzugeben, damit wir Ihnen resp. Ihrem Vertreter den entsprechenden Link vor der Versammlung zustellen können.

Vom 15. Juli 2022 bis zum 27. Juli 2022 werden keine Übertragungen von Namenaktien im Aktienregister vorgenommen. Die Registrierung von Aktien zum Zweck der Stimmberechtigung beeinträchtigt die Handelbarkeit der Aktien nicht.

Identitätsprüfung

Wir werden vor Beginn der Versammlung eine Eintrittskontrolle durchführen und bitten Sie, sich entsprechend auszuweisen.

Die Teilnehmer per Videokonferenz bitten wir, sich für die Identitätsprüfung bereits um 09:30 Uhr (Schweizer Zeit) einzuwählen und einen amtlichen Ausweis mit Bild (Identitätskarte oder Pass) bereit zu halten.

Nach Beginn der ordentlichen Generalversammlung um 10:00 Uhr (Schweizer Zeit) können keine neuen (nicht identifizierte) Teilnehmer mehr zugelassen werden.

Vertretung / Vollmachtserteilung

Aktionäre, die an der persönlichen Teilnahme an der Generalversammlung verhindert sind, können sich durch Dritte oder den unabhängigen Stimm­rechtsvertreter, Herrn RA lic. iur. U. Landtwing, Baarerstrasse 11, 6300 Zug, Schweiz, durch Verwendung des schriftlichen Vollmachtsformulars vertreten lassen (zum Download auf www.esgti.com erhältlich). Bitte geben Sie bis zum 20. Juli 2022 auf dem Anmeldeformular ggf. die Art der Vertretung an.

Es kann nicht garantiert werden, dass die Vollmachtsformulare bearbeitet werden, wenn sie später als am 20. Juli 2022 bei der Gesellschaft oder beim unabhängigen Stimmrechtsvertreter eingehen.

Bevollmächtigte werden nur aufgrund ihrer Identi­fikation und einer gültig erteilten Vollmacht zur Generalversammlung zugelassen.

Der unabhängige Stimmrechtsvertreter wird die ihm übertragenen Stimmrechte gemäss den erhaltenen Instruktionen ausüben. Sofern ihm keine Instruk­tionen erteilt worden sind, wird er den Anträgen des Verwaltungsrates folgen.

Sämtliche Angaben im Zusammenhang mit der Erteilung der Vollmacht sowie den Instruktionen für das Stimmrecht sind im Vollmachtsformular enthalten.

Sollte der unabhängige Stimmrechtsvertreter nicht in der Lage sein, seine Pflichten zu erfüllen oder aus irgendeinem anderen Grund daran verhindert sein, so ernennt der Verwaltungsrat einen Ersatz. Bereits erteilte Stimmrechtsinstruktionen bleiben in diesem Fall gültig und gelten auch für den neuen unabhängigen Stimmrechtsvertreter, soweit sie nicht widerrufen werden.

Organisatorische Hinweise für Teilnehmer via Videokonferenz

Anmeldung zur Videokonferenz

Alle Teilnehmer, die per Videokonferenz an der ordentlichen Generalversammlung teilnehmen, müssen sich mit vollem Namen (Vor- und Nachname) in der Videokonferenz anmelden.

Technische Probleme

Jeder Teilnehmer ist selber dafür verantwortlich, dass er während der ganzen ordentliche Generalversammlung Zugriff auf eine stabile Internetverbindung hat. Die Gesellschaft übernimmt keine Verantwortung dafür und die Generalversammlung wird nicht verschoben, wenn die Verbindung zu einem Teilnehmer abbricht oder ein Teilnehmer irgendwelche technischen Probleme (Ton- oder Bildstörungen etc.) hat.

Ein Teilnehmer, dessen Verbindung unterbrochen wird, ist selber dafür verantwortlich, dass er wieder an der Videokonferenz teilnehmen kann (registrierte Teilnehmer werden umgehend wieder zur Videokonferenz zugelassen).

Mikrofon und Wortmeldungen

Teilnehmer der Generalversammlung werden vom Organisator auf stumm gestellt. Ein Teilnehmer, der sich per Videokonferenz zu Wort melden möchte, hat dies durch Handerheben (virtuell) bekannt zu geben. Der Vorsitzende wird den Teilnehmern, welche sich zu Wort melden möchten, das Wort erteilen. Nach der Wortmeldung wird der entsprechende Teilnehmer wieder auf stumm geschaltet.

Kamera

Um sicherstellen zu können, dass keine unbefugten Personen an der ordentlichen Generalversammlung teilnehmen, müssen sämtliche Teilnehmer während der gesamten ordentlichen Generalversammlung ihre Videokamera eingeschaltet lassen und vor der Kamera sitzen.

Zur Erleichterung der Erstellung des Protokolls wird die Versammlung aufgenommen und nach Erstellung des Protokolls wieder gelöscht. Es ist den Teilnehmern untersagt, die Versammlung aufzunehmen.

Abstimmungen

Bei Abstimmungen werden alle Teilnehmer einzeln aufgerufen und ihr Mikrofon wird aktiviert. Der entsprechende Teilnehmer wird vom Vorsitzenden angefragt, ob er dem Traktandum zustimmt, dieses ablehnt oder sich der Stimme enthält.

Die Teilnehmer, die mehr als einen Aktionär vertreten, geben bitte für jeden von ihnen vertretenen Aktionär einzeln an, ob dieser dem Traktandum zustimmt, dieses ablehnt oder sich der Stimme enthält.

Dear Shareholders

The Board of Directors invites you to the Annual General Meeting 2022 of ESGTI Ltd. with the following agenda items.

This year's Annual General Meeting will be also streamed by videoconference. Please check also the instructions for participants by videoconference at the end of this Invitation.

AGENDA

1.   Approval of the Annual Report as well as the Financial Statements and Appropriation of the Business Results of the Financial Year 2021

A.     Approval of the Annual Report, the Annual Financial Statements and the Consolidated Financial Statements 2021

The Board of Directors proposes to approve the Annual Report, the Annual Company Financial Statements according to Swiss Law and the Consolidated Financial Statements according to IFRS as of 31 December 2021 as well as to acknowledge the reports of the Statutory Auditors.

B.     Approval of the Remuneration Report

The Board of Directors proposes to approve the Remuneration Report 2021.

C.     Appropriation of the Annual Business Result 2021

The Board of Directors proposes to carry forward the balance sheet deficit in the amount of CHF 18,038,975.00 as per the Financial Statements according to Swiss CO.

The Annual Report, the Auditors' Report and the Remuneration Report will be available for inspection by shareholders at the registered office of the Company during normal opening hours and against advance notice since 4 July 2022. They can be requested from the Company and are available for download on the Company’s website (https://esgti.com).

2.   Increase of the Authorized Share Capital and Extension of the deadline to execute the Authorized Share Capital

The Board of Directors proposes to increase the authorized capital according to art. 3a of the Articles of Association from currently CHF 15,912,000.00 to max. CHF 20,268,587.04 and to increase the deadline to execute the authorized share capital.

Therefore, the Board of Directors proposes that the Board of Directors shall be authorized to increase the share capital based on art. 3a of the Articles of Association at any time but latest until 30 June 2024 by a maximum of CHF 20,268,587.04.

Therefore, the Board of Directors proposes to amend art. 3a of the Articles of Association as follows:

"Article 3a Authorized Share Capital

The Board of Directors is empowered, at any time but latest until 30 June 2024, to increase the share capital of the Company by a maximum of CHF 20,268,587.04 by issuing a maximum number of 12,992,684 registered shares with a par value of CHF 1.56 per share, without privileges of individual classes. The share capital has to be fully paid-in. Increasing the share capital by means of firm underwriting or in partial amounts is permitted.

The respective issue price, the time of dividend rights and the mode of deposit are defined by the Board of Directors.

The Board of Directors decides on the allocation of not executed first subscriptions rights.

Furthermore, the Board of Directors is entitled to exclude and allocate to third parties shareholders’ subscription rights in the event that shares are used for (i) the acquisition of companies through share swaps, (ii) the financing of the acquisition of companies, parts of companies or participations, and new investment projects of the Company or (iii) for the participation of employees.

Shares for which subscription rights have been granted but not exercised must be sold at market conditions.

The transfer of the newly issued shares is restricted in accordance with art. 5 of the Articles."

3.   Discharge of the Board of Directors

The Board of Directors proposes that all members of the Board of Directors shall be granted discharge for the financial year 2021.

4.   Election of the Board Members and the Chairman

The Board of Directors proposes to re-elect (each one separately) Andreas R. Bihrer as member and Chairman of the Board of Directors, Brunella Pavesi, Kimberley Marty, Dimitri Dimitriou, Wolfgang Werlé and Hermann Wirz as members of the Board of Directors for a term of one year up to the end of the next Annual General Meeting.

The Board of Director proposes further to elect Dr. Jessica Kourniaktis and Mr. Jörg Zulauf as additional members of the Board of Directors for a term of one year up to the end of next Annual General Meeting. Dr. Kourniaktis' and Mr. Zulauf’s short profiles are published on esgti.com.

5.   Election of the Members of the Compensation Committee

The Board of Directors proposes to re-elect (each one separately) Andreas R. Bihrer, Wolfgang Werlé and Hermann Wirz as members of the compensation committee for a term of one year up to the end of the next Annual General Meeting.

6.   Compensation of the Board of Directors

The Board of Directors proposes that a maximum total amount of CHF 450,000.00 as compensation for the members of the board of directors for the term of office until the next shareholders’ meeting be approved.

7.   Election of the Independent Proxy

The Board of Directors proposes to re-elect Mr. U. Landtwing, Attorney at Law, Baarerstrasse 11, 6300 Zug as independent proxy for one term until the next Annual General Meeting.

8.   Election of the Statutory Auditors

The Board of Directors proposes to re-elect PricewaterhouseCoopers Ltd. as statutory auditor for the financial year 2022.

9.   Varia

INFORMATION:

Participation in Person or via Videoconference

Shareholders or their Proxies can participate in the General Meeting either in person or via videoconference.

Participation and voting rights

According to the Articles of Association, the Company only recognizes as a shareholder persons who are registered in the share register.

All shareholders registered in the Company's share register and their Proxies are admitted to the General Meeting and are entitled to vote, provided they have registered for participation.

Registration Forms together with Proxy Forms are available for download on www.esgti.com.

For the participation in the General Meeting, we ask you to send the Registration Form duly filled in by email to general-meeting@esgti.com or by mail to ESGTI Ltd., attn. AGM, Rothusstrasse 21, 6331 Huenenberg/ZG, Switzerland, until 20 July 2022 at the latest, and to indicate, whether you will participate in person, by Proxy or by videoconference, respectively.

If you or your Proxy intend to participate via videoconference, we kindly ask you to provide your or your Proxy’s email address on the Registration or Proxy Form that we can share with you or your Proxy the link to access the Meeting.

From 15 July 2022 to 27 July 2022, no share transfers will be registered in the share register. The registration of shares for the purpose of voting rights does not affect the tradability of the shares.

Identity Check

We will conduct an entrance check before the start of the meeting and ask you to identify yourself accordingly.

Participants via videoconference are kindly requested to dial in for the identity check already at 09.30 a.m. (Swiss time) and to have an official ID with picture (identity card or passport) ready.

No new (unidentified) participants can be admitted after the start of the Annual General Meeting at 10.00 a.m. (Swiss time).

Representation / Proxy

Shareholders who do not attend the Meeting in person may be represented by a third party or by the Independent Proxy, Mr. U. Landtwing, Attorney at Law, Baarerstrasse 11, 6300 Zug, Switzerland, by using the written Proxy Form (available for download on www.esgti.com). Please indicate until 20 July 2022 the type of representation on the Registration Form, if applicable.

It cannot be guaranteed that Proxy Forms will be processed if they reach the Company or the independent proxy later than 20 July 2022.

Proxies shall only be admitted to the General Meeting on the basis of their identification and a valid Proxy Form.

The Independent Proxy will exercise the voting rights assigned to him in accordance with the instructions received. Unless he has been instructed, he will accept the proposals of the Board of Directors.

All information in connection with the granting of the power of attorney and the instructions for voting rights are contained in the Proxy Form.

 Should the Independent Proxy not be in a position to fulfil his duties or be prevented from doing so for any other reason, the Board of Directors shall appoint a replacement. Voting instructions already issued remain valid in this case and also apply to the new independent proxy, provided they are not revoked.

ORGANIZATIONAL NOTES FOR PARTICIPANTS VIA VIDEO

Registration for the Videoconference

All participants attending the Annual General Meeting via videoconference must log in to the videoconference with their full name (first and last name).

Technical Problems

Each participant is responsible for having access to a stable internet connection during the entire Annual General Meeting. The Company does not assume any responsibility and the Annual General Meeting will not be postponed if the connection to a participant is interrupted or if a participant has any technical problems (sound or image disturbances etc.).

A participant whose connection is interrupted is responsible that he can participate again in the Annual General Meeting via videoconference (registered participants will be immediately re-admitted to the videoconference).

Microphone and requests to speak

Participants will be turned to mute by the organisator. A participant who wishes to speak via video conference must indicate this by raising his hand (virtually). The chair will give the floor to the participants who wish to speak. After the participant has asked to speak, he/she will be muted again.

Camera

In order to be able to ensure that no unauthorized persons participate in the Annual General Meeting, all participants must keep their video camera switched on during the entire Annual General Meeting and shall sit in front of their camera.

To facilitate the preparation of the minutes, the meeting will be recorded and deleted after the minutes have been prepared. Participants are prohibited from recording the General Meeting.

Votes

For votes, all participants are called individually and their microphone is activated. The relevant participant will be requested by the Chairman whether he approves, rejects or abstains from voting on the agenda item.

The Participants representing more than one shareholder should indicate individually for each shareholder they represent whether they approve, reject or abstain from voting on the agenda item.

Mutation ESGTI AG

Rubrik: Handelsregistereintragungen
Unterrubrik: Mutation
Grund: Domizil neu, Sitz neu

ESGTI AG, in Hünenberg, CHE-114.775.734, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 146 vom 30.07.2021, Publ. 1005261528).

Domizil neu:
Rothusstrasse 21, 6331 Hünenberg.

SHAB: 27 vom 08.02.2022
Tagesregister: 1931 vom 03.02.2022
Meldungsnummer: HR02-1005399901
Kantone: ZG

Mutation ESGTI AG

Rubrik: Handelsregistereintragungen
Unterrubrik: Mutation
Grund: Eingetragene Personen

ESGTI AG, in Hünenberg, CHE-114.775.734, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 98 vom 25.05.2021, Publ. 1005190332).

Eingetragene Personen neu oder mutierend:
Marty, Kimberley, britische Staatsangehörige, in Dübendorf, Mitglied des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien.

SHAB: 146 vom 30.07.2021
Tagesregister: 14683 vom 27.07.2021
Meldungsnummer: HR02-1005261528
Kantone: ZG

Invitation to the Annual General Meeting

Date and Time: Wednesday, 30 June 2021, 10:00 am

Place: At the Company’s domicile

Boesch 37, CH-6331 Huenenberg/ZG

(The Company reserves the right to change the place of the AGM at short notice if the number of participants should be so large that the space at the Company's registered office is no longer sufficient. Such change will be communicated to all registered shareholders or their representatives by email in due time before the AGM.)

__________________________________________________

Dear Shareholders

The Board of Directors invites you to the Annual General Meeting 2021 of ESGTI Ltd. with the following agenda items.

Due to the current COVID-19 pandemic and the applicable meeting restrictions, this year's Annual General Meeting will be also streamed by videoconference so that all shareholders or their representatives can join and participate by video.

Please check also the instructions for participants by videoconference at the end of this Invitation.

AGENDA

1.   Approval of the Annual Reports and Appropriation of the Results of the Financial Year 2020

A.     Approval of the Annual Report, the Annual Financial Statements and the Consolidated Financial Statements 2020.

The Board of Directors proposes to approve the Annual Report, the Annual Company Financial Statements according to Swiss Law and the Consolidated Financial Statements according to IFRS as of 31 December 2020 as well as to acknowledge the reports of the Statutory Auditors.

B.     Approval of the Remuneration Report

The Board of Directors proposes to approve the Remuneration Report 2020.

C.     Appropriation of Balance Sheet Deficit

The Board of Directors proposes to carry forward the balance sheet deficit of CHF 4,439,198 as per the Financial Statements according to Swiss CO.

The Annual Report, the Auditors' Report and the Remuneration Report will be available for inspection by shareholders at the registered office of the Company during normal opening hours and against advance notice as from 4 June 2021. They can be requested from the Company and are also available for download on the Company’s website (https://esgti.com).

2.   Discharge of the Board of Directors

 The Board of Directors proposes that all members of the Board of Directors shall be granted discharge for the financial year 2020.

3.   Election of the Board Members and the Chairman

The Board of Directors proposes to re-elect (each one separately) Andreas R. Bihrer as member and Chairman of the Board of Directors, Brunella Pavesi, Dimitri Dimitriou, Wolfgang Werlé and Hermann Wirz as members of the Board of Directors for a term of one year up to the end of the next ordinary general meeting of the shareholders.

The Board of Director proposes further to elect Mrs. Kimberly Marty as additional member of the Board of Directors for a term of one year up to the end of next ordinary general meeting of the shareholders.

Mrs Marty’s short profile is published on esgti.com.

4.   Election of the Members of the Compensation Committee

The Board of Directors proposes to elect (each one separately) Andreas R. Bihrer, Wolfgang Werlé and Hermann Wirz as members of the compensation committee for a term of one year up to the end of the next ordinary general meeting of shareholders.

5.   Compensation of the Board of Directors

The Board of Directors proposes that a maximum total amount of CHF 350,000.00 as compensation for the members of the board of directors for the term of office until the next shareholders’ meeting be approved.

6.   Election of the Independent Proxy

The Board of Directors proposes to re-elect Mr. U. Landtwing, Attorney at Law, Baarerstrasse 11, 6300 Zug as independent proxy for one term until the next AGM.

7.   Election of the Statutory Auditors

The Board of Directors proposes to re-elect PricewaterhouseCoopers Ltd. as statutory auditor for the financial year 2021.

8.   Varia

INFORMATION:

Participation in Person or via Videoconference

Shareholders or their Representatives can participate in the General Meeting either in person or via videoconference.

Participation and voting rights

According to the Articles of Association, the Company only recognizes as a shareholder persons who are registered in the share register.

All shareholders registered in the Company's share register and their proxies are admitted to the General Meeting and are entitled to vote, provided they have registered for participation.

Registration Forms together with Proxy Forms are available for download on www.esgti.com.

For the participation in the General Meeting we ask you to send the Registration Form duly filled in by email to general-meeting@esgti.com or by mail to ESGTI Ltd., attn. AGM, Boesch 37, 6331 Huenenberg/ZG, Switzerland, until 18.06.2021 at the latest, and to indicate, whether you will participate in person, by Proxy or by videoconference, respectively.

If you or your Proxy intend to participate via videoconference, we kindly ask you to provide your or your Proxy’s email address on the registration card that we can share with you or your Proxy the link to access the Meeting.

From 17.06.2021 to 30.06.2021, no share transfers will be registered in the share register. The registration of shares for the purpose of voting rights does not affect the tradability of the shares.

Identity Check

We will conduct an entrance check before the start of the meeting and ask you to identify yourself accordingly.

Participants via videoconference are kindly requested to dial in for the identity check already at 09:45 (Swiss time) and to have an official ID with picture (identity card or passport) ready.

No new (unidentified) participants can be admitted after the start of the Ordinary General Meeting at 10:00 a.m. (Swiss time).

Representation / Proxy

Shareholders who do not attend the Meeting in person may be represented by a third party or by the Independent Proxy, Mr. U. Landtwing, Attorney at Law, Baarerstrasse 11, 6300 Zug, Switzerland, by using the written Proxy Form (available for download on www.esgti.com).

Proxies shall only be admitted to the General Meeting on the basis of their identification and a valid Proxy.

The Independent Proxy will exercise the voting rights assigned to him in accordance with the instructions received. Unless he has been instructed, he will accept the proposals of the Board of Directors.

All information in connection with the granting of the power of attorney and the instructions for voting rights are contained in the Proxy Form.

 Should the Independent Proxy not be in a position to fulfil his duties or be prevented from doing so for any other reason, the Board of Directors shall appoint a replacement. Voting instructions already issued remain valid in this case and also apply to the new independent proxy, provided they are not revoked.

ORGANIZATIONAL NOTES FOR PARTICIPANTS VIA VIDEO

Registration for the Videoconference

All participants attending the Ordinary General Meeting via videoconference must log in to the videoconference with their full name (first and last name).

Technical problems

Each participant is responsible for having access to a stable internet connection during the entire ordinary general meeting. The Company does not assume any responsibility and the General Meeting will not be postponed if the connection to a participant is interrupted or if a participant has any technical problems (sound or image disturbances etc.).

A participant whose connection is interrupted is responsible htat he can participate again in the Gneral Meeting via videoconference (registered participants will be immediately re-admitted to the videoconference).

Microphone and requests to speak

Participants will be turned to mute by the organisator. A participant who wishes to speak via video conference must indicate this by raising his hand (virtually). The chair will give the floor to the participants who wish to speak. After the participant has asked to speak, he/she will be muted again.

Camera

In order to be able to ensure that no unauthorized persons participate in the ordinary General Meeting, all participants must keep their video camera switched on during the entire ordinary general meeting and shall sit in front of their camera.

To facilitate the preparation of the minutes, the meeting will be recorded and deleted after the minutes have been prepared. Participants are prohibited from recording the General Meeting.

Votes

For votes, all participants are called individually and their microphone is activated. The relevant participant will be requested by the Chairman whether he approves, rejects or abstains from voting on the agenda item.

The Participants representing more than one shareholder should indicate individually for each shareholder they represent whether they approve, reject or abstain from voting on the agenda item.

In the event of contradictions between the German text of the invitation and the English version opposite, the German text shall prevail.

Einladung zur ordentlichen Generalversammlung

Datum und Uhrzeit: Mittwoch, 30.06.2021, 10:00 Uhr

Ort: Am Sitz der Gesellschaft

Bösch 37, CH-6331 Hünenberg/ZG

(Die Gesellschaft behält sich vor, den Versammlungsort kurzfristig zu ändern, falls die Teilnehmerzahl so gross sein sollte, dass die Platzverhältnisse am Sitz der Gesellschaft nicht mehr ausreichen. Ein solcher Wechsel wird allen angemeldeten Aktionären rsp. ihren Vertretern rechtzeitig vor der Generalversammlung per Email mitgeteilt werden.)

_________________________________________________

Sehr geehrte Aktionäre

Der Verwaltungsrat lädt Sie hiermit zur ordentlichen Generalversammlung 2021 der ESGTI AG mit den nachfolgenden Traktanden ein.

Aufgrund der aktuellen COVID-19 Pandemie sowie der geltenden Versammlungsbeschränkungen wird die diesjährige Generalversammlung auch per Videokonferenz durchgeführt, so dass alle Aktionäre oder ihre Vertreter teilnehmen können. 

Bitte beachten Sie die Anweisungen zur Teilnahme an der Versammlung per Videokonferenz am Schluss dieser Einladung.

TRAKTANDEN

1.    Genehmigung der Jahresberichte und Ergebnis­verwendung für das Geschäftsjahr 2020

A.     Genehmigung der Jahresberichte, der Jahresrechnung und der konsolidierten Jahresrechnung 2020.

Der Verwaltungsrat beantragt, den Jahresbericht, die Jahresrechnung der Gesellschaft nach schweizerischem Buchführungsrecht und die konsolidierte Jahresrechnung nach IFRS jeweils zum 31. Dezember 2020 zu genehmigen und die Berichte der Revisionsstelle zur Kenntnis zu nehmen.

B.     Genehmigung des Vergütungsberichts

Der Verwaltungsrat beantragt, den Vergütungsbericht 2020 zu genehmigen.

C.     Verwendung des Bilanzverlustes

Der Verwaltungsrat beantragt, den Bilanzverlust gemäss der Jahresrechnung nach OR von CHF 4'439'198 auf die neue Rechnung vorzutragen.

Der Geschäftsbericht, der Revisionsbericht und der Vergütungsbericht liegen ab dem 4. Juni 2021 am Sitz der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre während den normalen Öffnungszeiten und gegen Voranmeldung offen. Sie können auch von der Gesellschaft angefordert werden und stehen auf der Website der Gesellschaft (https://esgti.com) zum Download zur Verfügung.

2.    Décharge

Der Verwaltungsrat beantragt, allen Mitgliedern des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2020 Entlastung zu erteilen.

3.    Wahlen der Mitglieder und des Präsidenten des Verwaltungsrates

Der Verwaltungsrat beantragt die bisherigen Mitglieder des Verwaltungsrates, Andreas R. Bihrer als Mitglied und Präsident des Verwaltungsrates, Brunella Pavesi, Dimitri Dimitriou, Wolfgang Werlé und Hermann Wirz als Mitglieder in separaten Wahlgängen für eine weitere Amtsperiode von 1 Jahr bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung wiederzuwählen.

Der Verwaltungsrat beantragt weiter, Frau Kimberly Marty als zusätzliches Mitglied in den Verwaltungsrat für eine Amtsperiode von 1 Jahr bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung zu wählen.

Frau Marty’s Kurzprofil ist auf esgti.com einsehbar.

4.    Wahlen der Mitglieder des Vergütungsausschusses

Der Verwaltungsrat beantragt, Andreas R. Bihrer, Wolfgang Werlé und Hermann Wirz als Mitglieder des Vergütungsausschusses in separaten Wahlgängen für eine weitere Amtsperiode von 1 Jahr bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung wiederzuwählen.

5.    Vergütung der Verwaltungsräte

Der Verwaltungsrat beantragt, einen maximalen Gesamtbetrag von CHF 350'000.00 als Entschädigung für die Mitglieder des Verwaltungsrats für die Amtsdauer bis zur nächsten Generalversammlung zu genehmigen.

6.   Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters

Der Verwaltungsrat schlägt vor, Herrn RA lic. iur. U. Landtwing, Baarerstrasse 11, 6300 Zug, als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für eine Amtsperiode bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung wiederzuwählen.

7.   Wahl der Revisionsstelle

Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von PricewaterhouseCoopers AG als Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2021.

8.   Varia

MITTEILUNGEN:

Persönliche Teilnahme oder Teilnahme via Videokonferenz

Aktionäre oder ihre Vertreter können an der Generalversammlung entweder persönlich oder via Videokonferenz teilnehmen.

Teilnahme- und Stimmberechtigung

Gemäss Statuten anerkennt die Gesellschaft als Aktionär nur Personen, die im Aktienregister eingetragen sind.

Alle im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Aktionäre und deren Bevollmächtigte sind zur Generalversammlung zugelassen und stimmberechtigt, sofern sie sich angemeldet haben.

Anmeldeformulare zusammen mit Vollmachts­formularen stehen zum Download auf www.esgti.com zur Verfügung.

Wir bitten Sie, für die Teilnahme an der Generalversammlung bis spätestens am 18.06. 2021 per E-Mail an general-meeting@esgti.com oder per Post an ESGTI AG, zHd. GV, Bösch 37, 6331 Hünenberg/ZG, anzumelden und anzugeben, ob Sie persönlich oder durch einen Vertreter rsp. via Videokonferenz teilnehmen.

Wenn Sie oder Ihr Vertreter via Videokonferenz teilnehmen, dann bitten wir Sie, uns die entsprechende Emailadresse auf dem Registrierungsformular anzugeben, damit wir Ihnen rsp. Ihrem Vertreter den entsprechenden Link vor der Versammlung zustellen können.

Vom 17.06.2021 bis zum 30.06.2021 werden keine Übertragungen von Namenaktien im Aktienregister vorgenommen. Die Registrierung von Aktien zum Zweck der Stimmberechtigung beeinträchtigt die Handelbarkeit der Aktien nicht.

Identitätsprüfung

Wir werden vor Beginn der Versammlung eine Eintrittskontrolle durchführen und bitten Sie, sich entsprechend auszuweisen.

Die Teilnehmer per Videokonferenz bitten wir, sich für die Identitätsprüfung bereits um  09.45 Uhr  (Schweizer Zeit) einzuwählen und einen amtlichen Ausweis mit Bild (Identitätskarte oder Pass) bereit zu halten.

Nach Beginn der ordentlichen Generalversammlung um 10.00 Uhr (Schweizer Zeit) können keine neuen (nicht identifizierte) Teilnehmer mehr zugelassen werden.

Vertretung / Vollmachtserteilung

Aktionäre, die an der persönlichen Teilnahme an der Generalversammlung verhindert sind, können sich durch Dritte oder den unabhängigen Stimm­rechtsvertreter, Herrn RA lic. iur. U. Landtwing, Baarerstrasse 11, 6300 Zug, Schweiz, durch Verwendung des schriftlichen Vollmachtsformulars vertreten lassen (zum Download auf www.esgti.com erhältlich).

Bevollmächtigte werden nur aufgrund ihrer Identi­fikation und einer gültig erteilten Vollmacht zur Generalversammlung zugelassen.

Der unabhängige Stimmrechtsvertreter wird die ihm übertragenen Stimmrechte gemäss den erhaltenen Instruktionen ausüben. Sofern ihm keine Instruktionen erteilt worden sind, wird er den Anträgen des Verwaltungsrates folgen.

Sämtliche Angaben im Zusammenhang mit der Erteilung der Vollmacht sowie den Instruktionen für das Stimmrecht sind im Vollmachtsformular enthalten.

Sollte der unabhängige Stimmrechtsvertreter nicht in der Lage sein, seine Pflichten zu erfüllen oder aus irgendeinem anderen Grund daran verhindert sein, so ernennt der Verwaltungsrat einen Ersatz. Bereits erteilte Stimmrechtsinstruktionen bleiben in diesem Fall gültig und gelten auch für den neuen unabhängigen Stimmrechtsvertreter, soweit sie nicht widerrufen werden.

Organisatorische Hinweise für Teilnehmer via Videokonferenz

Anmeldung zur Videokonferenz

Alle Teilnehmer, die per Videokonferenz an der ordentlichen Generalversammlung teilnehmen, müssen sich mit vollem Namen (Vor- und Nachname) in der Videokonferenz anmelden.

Technische Probleme

Jeder Teilnehmer ist selber dafür verantwortlich, dass er während der ganzen ordentliche Generalversammlung Zugriff auf eine stabile Internetverbindung hat. Die Gesellschaft übernimmt keine Verantwortung dafür und die Generalversammlung wird nicht verschoben, wenn die Verbindung zu einem Teilnehmer abbricht oder ein Teilnehmer irgendwelche technischen Probleme (Ton- oder Bildstörungen etc.) hat.

Ein Teilnehmer, dessen Verbindung unterbrochen wird, ist selber dafür verantwortlich, dass er wieder an der Videokonferenz teilnehmen kann (registrierte Teilnehmer werden umgehend wieder zur Videokonferenz zugelassen).

Mikrofon und Wortmeldungen

Teilnehmer der Generalversammlung werden vom Organisator auf stumm gestellt. Ein Teilnehmer, der sich per Videokonferenz zu Wort melden möchte, hat dies durch Handerheben (virtuell) bekannt zu geben. Der Vorsitzende wird den Teilnehmern, welche sich zu Wort melden möchten, das Wort erteilen. Nach der Wortmeldung wird der entsprechende Teilnehmer wieder auf stumm geschaltet.

Kamera

Um sicherstellen zu können, dass keine unbefugten Personen an der ordentlichen Generalversammlung teilnehmen, müssen sämtliche Teilnehmer während der gesamten ordentliche Generalversammlung ihre Videokamera eingeschaltet lassen und vor der Kamera sitzen.

Zur Erleichterung der Erstellung des Protokolls wird die Versammlung aufgenommen und nach Erstellung des Protokolls wieder gelöscht. Es ist den Teilnehmern untersagt, die Versammlung aufzunehmen.

Abstimmungen

Bei Abstimmungen werden alle Teilnehmer einzeln aufgerufen und ihr Mikrofon wird aktiviert. Der entsprechende Teilnehmer wird vom Vorsitzenden angefragt, ob er dem Traktandum zustimmt, dieses ablehnt oder sich der Stimme enthält.

Die Teilnehmer, die mehr als einen Aktionär vertreten, geben bitte für jeden von ihnen vertretenen Aktionär einzeln an, ob dieser dem Traktandum zustimmt, dieses ablehnt oder sich der Stimme enthält.

Im Falle von Widersprüchen zwischen dem deutschen Text der Einladung und er gegenüberstehenden englischen Fassung, geht der deutsche Text vor.

Mutation ESGTI AG

Rubrik: Handelsregistereintragungen
Unterrubrik: Mutation
Grund: Eingetragene Personen

ESGTI AG, in Hünenberg, CHE-114.775.734, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 43 vom 03.03.2021, Publ. 1005114214).

Ausgeschiedene Personen und erloschene Unterschriften:
Toscano, Salvatore, italienischer Staatsangehöriger, in Zürich, Geschäftsführer, mit Kollektivunterschrift zu zweien.

SHAB: 98 vom 25.05.2021
Tagesregister: 8645 vom 19.05.2021
Meldungsnummer: HR02-1005190332
Kantone: ZG

Mutation ESGTI AG

Rubrik: Handelsregistereintragungen
Unterrubrik: Mutation
Grund: Kapital neu, Statutenänderung

ESGTI AG, in Hünenberg, CHE-114.775.734, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 246 vom 17.12.2020, Publ. 1005050369).

Statutenänderung:
19.02.2021.

Aktienkapital neu:
CHF 40'537'175.64 [bisher: CHF 33'875'757.24].

Liberierung Aktienkapital neu:
CHF 40'537'175.64 [bisher: CHF 33'875'757.24].

Aktien neu:
25'985'369 vinkulierte Namenaktien zu CHF 1.56 [bisher: 21'715'229 vinkulierte Namenaktien zu CHF 1.56].

Qualifizierte Tatbestände neu:
Sacheinlage: Die Gesellschaft übernimmt bei der ordentlichen Kapitalerhöhung vom 19.02.2021 gemäss 14 Verträgen, alle datiert im Zeitraum vom 21.12.2020 bis 17.02.2021, insgesamt 4'270'140 Namenaktien zu CHF 0.01 der SynDermix AG, in Stans (CHE-115.073.184), wofür insgesamt 4'270'140 Namenaktien zu CHF 1.56 ausgegeben werden.

SHAB: 43 vom 03.03.2021
Tagesregister: 3378 vom 26.02.2021
Meldungsnummer: HR02-1005114214
Kantone: ZG

Mutation ESGTI AG

Rubrik: Handelsregistereintragungen
Unterrubrik: Mutation
Grund: Eingetragene Personen, Kapital neu, Statutenänderung

ESGTI AG, in Hünenberg, CHE-114.775.734, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 166 vom 27.08.2020, Publ. 1004965927).

Statutenänderung:
24.11.2020.

Aktienkapital neu:
CHF 33'875'757.24 [bisher: CHF 32'226'383.28].

Liberierung Aktienkapital neu:
CHF 33'875'757.24 [bisher: CHF 32'226'383.28].

Aktien neu:
21'715'229 vinkulierte Namenaktien zu CHF 1.56 [bisher: 20'657'938 vinkulierte Namenaktien zu CHF 1.56]. Die Generalversammlung hat mit Beschluss vom 24.11.2020 den Beschluss über die Ermächtigung einer genehmigten Kapitalerhöhung vom 06.04.2020 gemäss näherer Umschreibung in den Statuten angepasst. [bisher: Die Generalversammlung hat mit Beschluss vom 06.04.2020 den Beschluss über die Ermächtigung einer genehmigten Kapitalerhöhung vom 25.07.2018 gemäss näherer Umschreibung in den Statuten angepasst.]. Die Generalversammlung hat mit Beschluss vom 24.11.2020 die Statutenbestimmung über die bedingte Kapitalerhöhung vom 06.04.2020 geändert. [bisher: Die Generalversammlung hat mit Beschluss vom 06.04.2020 die Statutenbestimmung über die bedingte Kapitalerhöhung vom 25.07.2018 geändert.].

Qualifizierte Tatbestände neu:
Ordentliche Kapitalerhöhung teilweise durch Verrechnung von Forderungen von CHF 306'000.00, wofür 76'500 Namenaktien zu CHF 1.56 ausgegeben werden.

Sacheinlage:
Die Gesellschaft übernimmt bei der ordentlichen Kapitalerhöhung vom 24.11.2020 gemäss Vertrag vom 31.08./10.09.2020 41'136'356 Anteile der ALTENERGIS PLC, in London (07888041), wofür 880'791 Namenaktien zu CHF 1.56 ausgegeben werden.

Sacheinlage:
Die Gesellschaft übernimmt bei der ordentlichen Kapitalerhöhung vom 24.11.2020 gemäss Vertrag vom 12./18.11.2020 10'000'000 Namenaktien der Sky Energy AG, in Zürich (CHE-300.182.173), wofür 100'000 Namenaktien zu CHF 1.56 ausgegeben werden.

Ausgeschiedene Personen und erloschene Unterschriften:
Balmer-Etienne AG (CHE-258.485.259), in Zürich, Revisionsstelle.

Eingetragene Personen neu oder mutierend:
PricewaterhouseCoopers AG (CHE-106.839.438), in Zürich, Revisionsstelle.

SHAB: 246 vom 17.12.2020
Tagesregister: 17899 vom 14.12.2020
Meldungsnummer: HR02-1005050369
Kantone: ZG

Sehr geehrte Aktionäre

Der Verwaltungsrat lädt Sie hiermit zu einer ausserordentlichen Generalversammlung der ESGTI AG mit folgenden Traktanden ein:

Traktandum 1:

Kapitalerhöhungen

a)      1. Ordentliche Kapitalerhöhung

Der Verwaltungsrat beantragt, das Aktienkapital der Gesellschaft wie folgt zu erhöhen:

1. Gesamtnennbetrag, um den das Aktienkapital erhöht werden soll: max. CHF 1'716'000.00.

2. Betrag der darauf zu leistenden Einlagen: voll eingezahlt oder insgesamt mindestens CHF 4'400'000.00

3. Anzahl, Nennwert und Art der neuen Aktien: maximal 1'100'000 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 1.56.

4. Ausgabepreis: der jeweilige Ausgabebetrag pro Aktie beträgt mindestens CHF 4.00.

5. Beginn der Dividendenberechtigung: 1. Januar 2021.

6. Art der Einlagen: durch Bareinlage, Verrechnung oder Sacheinlage.

7. Beschränkung oder Aufhebung von Bezugsrechten und Zuteilung von nicht ausgeübten  oder zurückgezogenen Bezugsrechten: Das Bezugsrecht der Aktionäre wird weder eingeschränkt noch entzogen. Der Verwaltungsrat ist berechtigt, nicht ausgeübte Bezugsrechte nach eigenem Ermessen zuzuteilen. Die Zuteilung von Bezugs­rechten durch den Verwaltungsrat muss im Interesse der Gesellschaft und unter Berücksichtigung der Gleichbehandlung der Aktionäre erfolgen.

b)      Genehmigtes Aktienkapital

Der Verwaltungsrat schlägt weiter vor, das genehmigte Aktienkapital von aktuell CHF 8'304'918.96 auf maximal CHF 15'912'000.00 zu erhöhen.

Aus diesem Grund beantragt der Verwaltungsrat, Art. 3a Abs. 1 und 4 der Statuten wie folgt zu ändern:

„Artikel 3a: Genehmigtes Kapital

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, jederzeit bis zum 24. November 2022 das Aktienkapital der Gesellschaft um höchstens CHF 15'912'000.00 zu erhöhen, durch Ausgabe von höchstens 10'200'000 Namenaktien im Nennwert von CHF 1.56 je Aktie, ohne Vorrechte einzelner Kategorien. Das Aktienkapital ist voll zu liberieren. Erhöhungen auf dem Wege der Festübernahme sowie Erhöhungen in Teilbeträgen sind gestattet.

[…]

Der Verwaltungsrat ist überdies berechtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschliessen und Dritten zuzuweisen im Falle der Verwendung von Aktien für die (i) Übernahme von Unternehmen durch Aktientausch, (ii) zur Finanzierung des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensanteilen oder Beteiligungen sowie von neuen Investitionsvorhaben der Gesellschaft oder (iii) für die Beteiligung von Mitarbeitern.

Aktien, für welche Bezugsrechte eingeräumt, aber nicht ausgeübt werden, sind zu Marktbedingungen zu veräussern.“

c)       Bedingtes Aktienkapital

Der Verwaltungsrat schlägt weiter vor, das bedingte Aktienkapital von aktuell CHF 10'692'498.96 auf maximal CHF 15'912'000.00 zu erhöhen.

Aus diesem Grund beantragt der Verwaltungsrat, Art. 3b Abs. 1 bis 3 der Statuten wie folgt zu ändern:

„Artikel 3b:  Bedingtes Kapital

Das Aktienkapital kann sich um höchstens CHF 15'912'000.00 erhöhen durch Ausgabe von höchstens 10'200'000 voll zu liberierenden Namenaktien im Nennwert von je CHF 1.56 und durch Ausübung von Optionsrechten, welche

a) den Verwaltungsratsmitgliedern, der Geschäftsleitung, den Mitarbeitern, den Beratern der Gesellschaft oder Personen in ähnlicher Stellung eingeräumt werden im Umfang von maximal CHF 1'560'000.00 bzw. 1'000'000 Namenaktien; oder

(b) den Inhabern von Optionsscheinen bzw. Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einräumen, wie es ihnen nach der Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder in Erfüllung einer Wandlungspflicht zustehen würde, maximal um CHF 14’352’000.00 bzw. 9'200'000 Namenaktien."

d)      2. Ordentliche Kapitalerhöhung

Der Verwaltungsrat beantragt, das Aktienkapital der Gesellschaft wie folgt zu erhöhen:

1. Gesamtnennbetrag, um den das Aktienkapital erhöht werden soll: max. CHF 23'400'000.00.

2. Betrag der darauf zu leistenden Einlagen: voll eingezahlt oder insgesamt mindestens CHF 60'000'000.00;

3. Anzahl, Nennwert und Art der neuen Aktien: maximal 15'000'000 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 1.56.

4. Ausgabepreis: der jeweilige Ausgabebetrag pro Aktie beträgt mindestens CHF 4.00.

5. Beginn der Dividendenberechtigung: 1. Janu­ar 2021.

6. Art der Einlagen: durch Bareinlagen, Verrechnung oder Sacheinlage.

7. Beschränkung oder Aufhebung von Bezugs­rechten und Zuteilung von nicht ausgeübten  oder zurückgezogenen Bezugsrechten: Das Bezugs­recht der Aktionäre wird weder eingeschränkt noch entzogen. Der Verwaltungsrat ist berech­tigt, nicht ausgeübte Bezugsrechte nach eigenem Ermessen zuzuteilen. Die Zuteilung von Bezugs­rechten durch den Verwaltungsrat muss im Interesse der Gesellschaft und unter Berück­sichtigung der Gleichbehandlung der Aktionäre erfolgen.

Traktandum 2:

Wahl der Revisionsstelle

Der Verwaltungsrat beantragt, PricewaterhouseCoopers AG, Birchstrasse 160, 8050 Zürich, als neue Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2020 zu wählen.

Traktandum 3:

Varia

Teilnahme- und Stimmberechtigung

Gemäss den Statuten anerkennt die Gesellschaft als Aktionär nur Personen, die im Aktienregister eingetragen sind.

Alle im Aktienregister der Gesellschaft eingetragenen Aktionäre und deren Bevollmächtigte sind zur Generalversammlung zugelassen und stimmberechtigt, sofern sie sich angemeldet haben.

Anmeldeformulare zusammen mit Vollmachts­formularen stehen zum Download auf www.esgti.com zur Verfügung.

Vom 20. bis zum 24. November 2020 werden keine Übertragungen von Namenaktien im Aktienregister vorgenommen. Die Registrierung von Aktien zum Zweck der Stimmberechtigung beeinträchtigt die Handelbarkeit der Aktien nicht.

Vertretung / Vollmachtserteilung

Aktionäre, die an der persönlichen Teilnahme an der Generalversammlung verhindert sind, können sich durch Dritte oder den unabhängigen Stimmrechtsvertreter, RA lic.iur. U. Landtwing, Baarerstrasse 11, 6300 Zug, durch Verwendung des schriftlichen Vollmachtsformulars vertreten lassen (zum Download auf www.esgti.com erhältlich).

Bevollmächtigte werden nur aufgrund ihrer Identifikation und einer gültig erteilten Vollmacht zur Generalversammlung zugelassen.

Der unabhängige Stimmrechtsvertreter wird die ihm übertragenen Stimmrechte gemäss den erhaltenen Instruktionen ausüben. Sofern ihm keine Instruktionen erteilt worden sind, wird er den Anträgen des Verwaltungsrates folgen.

Sämtliche Angaben im Zusammenhang mit der Erteilung der Vollmacht sowie den Instruktionen für das Stimmrecht sind im beiliegenden Vollmachtsformular enthalten.

Sollte der unabhängige Stimmrechtsvertreter nicht in der Lage sein, seine Pflichten zu erfüllen oder aus irgendeinem anderen Grund daran verhindert sein, so ernennt der Verwaltungsrat einen Ersatz. Bereits erteilte Stimmrechtsinstruktionen bleiben in diesem Fall gültig und gelten auch für den neuen unabhängigen Stimmrechtsvertreter, soweit sie nicht widerrufen werden.

Mutation ESGTI AG

Rubrik: Handelsregistereintragungen
Unterrubrik: Mutation
Grund: Kapital neu, Statutenänderung

ESGTI AG, in Hünenberg, CHE-114.775.734, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 80 vom 27.04.2020, Publ. 1004877561).

Statutenänderung:
10.08.2020.

Aktienkapital neu:
CHF 32'226'383.28 [bisher: CHF 29'838'803.28].

Liberierung Aktienkapital neu:
CHF 32'226'383.28 [bisher: CHF 29'838'803.28].

Aktien neu:
20'657'938 vinkulierte Namenaktien zu CHF 1.56 [bisher: 19'127'438 vinkulierte Namenaktien zu CHF 1.56].

Qualifizierte Tatbestände neu:
Genehmigte Kapitalerhöhung durch Verrechnung von Forderungen von CHF 6'122'000.00, wofür 1'530'500 Namenaktien zu CHF 1.56 ausgegeben werden.

SHAB: 166 vom 27.08.2020
Tagesregister: 11703 vom 24.08.2020
Meldungsnummer: HR02-1004965927
Kantone: ZG

Mutation ESGTI AG

Rubrik: Handelsregistereintragungen
Unterrubrik: Mutation
Grund: Firma neu, Eingetragene Personen, Kapital neu, Statutenänderung

ESG EKO AGRO Group AG, in Hünenberg, CHE-114.775.734, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 12 vom 20.01.2020, Publ. 1004808823).

Statutenänderung:
06.04.2020.

Firma neu:
ESGTI AG.

Uebersetzungen der Firma neu:
(ESGTI SA) (ESGTI Ltd.).

Aktienkapital neu:
CHF 29'838'803.28 [bisher: CHF 8'385'000.00].

Liberierung Aktienkapital neu:
CHF 29'838'803.28 [bisher: CHF 8'385'000.00].

Aktien neu:
19'127'438 vinkulierte Namenaktien zu CHF 1.56 [bisher: 5'375'000 vinkulierte Namenaktien zu CHF 1.56]. Die Generalversammlung hat mit Beschluss vom 06.04.2020 den Beschluss über die Ermächtigung einer genehmigten Kapitalerhöhung vom 25.07.2018 gemäss näherer Umschreibung in den Statuten angepasst. [bisher: Die Gesellschaft hat mit Beschluss vom 25.07.2018 eine genehmigte Kapitalerhöhung gemäss näherer Umschreibung in den Statuten beschlossen.]. Die Generalversammlung hat mit Beschluss vom 06.04.2020 die Statutenbestimmung über die bedingte Kapitalerhöhung vom 25.07.2018 geändert. [bisher: Die Gesellschaft hat mit Beschluss vom 25.07.2018 eine bedingte Kapitalerhöhung gemäss näherer Umschreibung in den Statuten beschlossen.].

Qualifizierte Tatbestände neu:
Ordentliche Kapitalerhöhung durch Verrechnung von Forderungen von total CHF 55'009'752.00, wofür 13'752'438 Namenaktien zu CHF 1.56 ausgegeben werden. [Ferner Änderung einer nicht publikationspflichtigen Tatsache.].

Eingetragene Personen neu oder mutierend:
Dimitriou, Dimitri, britischer Staatsangehöriger, in Freienbach, Mitglied des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien; Werlé, Wolfgang Heinrich, von Zumikon, in Zumikon, Mitglied des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien; Wirz, Hermann Arnold, von Luzern, in Pully, Mitglied des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien.

SHAB: 80 vom 27.04.2020
Tagesregister: 5490 vom 22.04.2020
Meldungsnummer: HR02-1004877561
Kantone: ZG

Wichtige Mitteilung betreffend die ordentliche
Generalversammlung

Bundesrätliche COVID-19-Verordnung 2 vom 16.
März 2020

Art. 6a Versammlungen von Gesellschaften
1 Bei Versammlungen von Gesellschaften kann der
Veranstalter ungeachtet der voraussichtlichen Anzahl
Teilnehmerinnen und Teilnehmer und ohne
Einhaltung der Einladungsfrist anordnen, dass die
Teilnehmerinnen und Teilnehmer ihre Rechte
ausschliesslich ausüben können:
a. auf schriftlichem Weg oder in elektronischer
Form; oder
b. durch einen vom Veranstalter bezeichneten
unabhängigen Stimmrechtvertreter.

2 Der Veranstalter entscheidet während der Frist
gemäss Artikel 12 Absatz 5. Die Anordnung muss
spätestens vier Tage vor der Veranstaltung schriftlich
mitgeteilt oder elektronisch veröffentlicht werden.
___________

Bitte benutzen Sie die Vollmachtsformulare
oder melden Sie sich für die Teilnahme via
Video Konferenz an.