tmc Content Group AG

Mutation tmc Content Group AG

Rubrik: Handelsregistereintragungen
Unterrubrik: Mutation
Grund: Statutenänderung

tmc Content Group AG, in Zug, CHE-102.132.564, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 158 vom 17.08.2022, Publ. 1005542669).

Statutenänderung:
09.06.2023. Kapitalband gemäss näherer Umschreibung in den Statuten teilweise mit bedingtem Kapital. Mit Beschluss der Generalversammlung vom 09.06.2023 wird die Statutenbestimmung über die mit Ermächtigungsbeschluss vom 14.06.2022 beschlossene genehmigte Kapitalerhöhung gestrichen. [bisher: Die Generalversammlung hat mit Beschluss vom 14.06.2022 den Beschluss über die Ermächtigung einer genehmigten Kapitalerhöhung vom 05.06.2020 gemäss näherer Umschreibung in den Statuten angepasst.]. Die Generalversammlung hat mit Beschluss vom 09.06.2023 die Statutenbestimmung über die bedingte Kapitalerhöhung vom 05.06.2020 geändert. [bisher: Die Generalversammlung hat mit Beschluss vom 05.06.2020 die Statutenbestimmung über die bedingte Kapitalerhöhung vom 17.06.2009 geändert.]. [Ferner Änderung nicht publikationspflichtiger Tatsachen].

SHAB: 132 vom 11.07.2023
Tagesregister: 10891 vom 06.07.2023
Meldungsnummer: HR02-1005792342
Kantone: ZG

EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG VOM 9. JUNI 2023  

Ort:                         tmc Content Group AG, Poststrasse 24, CH-6300 Zug

Beginn:                   11.00 Uhr

I.             TAGESORDNUNG

1.             Genehmigung des Jahresberichtes, der Jahresrechnung, Kenntnisnahme des Berichtes der Revisionsstelle.

Der Verwaltungsrat beantragt die Gutheissung von Jahresbericht und Jahresrechnung.

2.             Verwendung des Bilanzergebnisses

Der Verwaltungsrat beantragt, das negative Bilanzergebnis des letzten Geschäftsjahres, bestehend aus einem konsolidierten Jahresverlust von CHF 2'653'805 und einem Jahresverlust im Einzelabschluss von CHF 1'600'774, auf die neue Rechnung vorzutragen.

3.             Entlastung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung

Der Verwaltungsrat beantragt, ihm und der Geschäftsleitung sei für die Tätigkeit im vergangenen Geschäftsjahr die volle Entlastung zu erteilen.

4.             Wahlen

4.1           Wahl des Verwaltungsrates

4.1.1        Wahl von Herrn Johannes (John) Engelsma

Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Herrn Johannes (John) Engelsma als Verwaltungsrat für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten Generalversammlung.           

4.1.2        Wahl von Herrn John Wirt

Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Herrn John Wirt als Verwaltungsrat für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten Generalversammlung.

4.1.3        Wahl von Herrn James Moran

Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Herrn James Moran als Verwaltungsrat für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten Generalversammlung.

4.2           Wahl des Präsidenten des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Herrn Johannes (John) Engelsma als Verwaltungsratspräsidenten für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten Generalversammlung.

4.3           Wahl der Revisionsstelle

Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Balmer-Etienne AG als Revisionsstelle für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten Generalversammlung.

4.4           Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters

Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von RA Diego Benz, Kaiser Odermatt & Partner, Baarerstrasse 12, CH-6300 Zug, Schweiz, als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten Generalversammlung.

4.5           Wahl des Vergütungsausschusses

4.5.1        Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Herrn Johannes (John) Engelsma als Mitglied des Vergütungsausschusses für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten Generalversammlung.

4.5.2        Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Herrn John Wirt als Mitglied des Vergütungsausschusses für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten Generalversammlung.

4.5.3        Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Herrn James Moran als Mitglied des Vergütungsausschusses für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten Generalversammlung.

5.             Vergütungen

5.1           Abstimmung über den Vergütungsbericht

Der Verwaltungsrat beantragt, den Vergütungsbericht 2022 zustimmend zur Kenntnis zu nehmen.

Erläuterung:

Der Vergütungsbericht 2022 stellt das Vergütungssystem und die Vergütungen dar, die 2022 an die Mitglieder des Ver­waltungsrates und der Konzernleitung geleistet wurden. Der Verwaltungsrat legt den Aktionären den Vergütungsbericht gemäss schweizerischem Obligationenrecht sowie des Anhangs der Richtlinie betreffend Informationen zur Corporate Governance der SIX Exchange Regulation und dem aktualisierten „Swiss Code of Best Practice“ der economiesuisse, des Dachverbandes der Schweizer Wirtschaft, zur Konsultativabstimmung vor. Die Vergütungsgrundsätze sind in den Statuten der tmc Content Group AG (Artikel 18^bis, Artikel 18^ter und Artikel 18^quater) geregelt.

5.2           Genehmigung eines maximalen Gesamtbetrages für die Vergütungen des Verwaltungsrates für die Dauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung

Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung eines maximalen Gesamtbetrages in Höhe von CHF 300‘000.00 für die Vergütungen des gesamten Verwaltungsrates für die Genehmigungsperiode bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung.

Erläuterung:

Gemäss Art. 18 quater der Statuten genehmigt die Generalversammlung jährlich auf Antrag des Verwaltungsrates den Gesamtbetrag der Vergütungen des Verwaltungsrates für die Genehmigungsperiode bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung.

5.3           Genehmigung eines maximalen Gesamtbetrages für die Vergütungen der Geschäftsleitung für die Dauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung

Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung eines maximalen Gesamtbetrages in Höhe von CHF 200‘000.00 für die Vergütungen der Geschäftsleitung für das kommende Geschäftsjahr.

Erläuterung:

Gestützt auf Art. 18 quater der Statuten genehmigt die Generalversammlung jährlich auf Antrag des Verwaltungsrates den Gesamtbetrag der Vergütungen der Geschäftsleitung für das auf die ordentliche Generalversammlung folgende Geschäftsjahr. Der beantragte Gesamtbetrag beinhaltet sämtliche Komponenten der festen und erfolgsabhängigen Vergütung sowie die entsprechenden Sozialversicherungs- und Pensionskassenbeiträge der Geschäftsleitung.

6.             Statutenänderungen gestützt auf das neue Aktienrecht (in Kraft seit dem 1. Januar 2023)         

Die vom Verwaltungsrat nachfolgend unter Ziffer 6 vorgeschlagenen Statutenänderungen basieren auf der Umsetzung des am 1. Januar 2023 in Kraft getretenen neuen Aktienrechts. Mit Einführung dieser neuen Gesetzesbestimmungen, wurden u.a. zwingende Statutenbestimmungen für börsenkotierte Unternehmen eingeführt sowie die bis anhin auf Verordnungsstufe (VegüV) geregelten Vergütungsgrundsätze kodifiziert. Dies führt einerseits zu formellen Anpassungen im Wortlaut einiger Statutenbestimmungen aber andererseits auch zur Einführung gänzlich neuer Artikel wie hinsichtlich virtueller Generalversammlung oder zum Kapitalband, welches die genehmigte Kapitalerhöhung ersetzt. Diese neuen Artikel geben der Gesellschaft deutlich mehr Flexibilität als in der Vergangenheit, nützen aber auch den Aktionären, da auch für sie mehr Flexibilität möglich ist.

Damit die Gesellschaft sich nach der Generalversammlung wieder in einem gesetzeskonformen Zustand befindet, beantragt der Verwaltungsrat die Annahme der nachfolgend ausgeführten Änderungen der Gesellschaftsstatuten.

6.1           Einführung eines Kapitalbandes in den Statuten anstelle des genehmigten Aktienkapitals (Art. 4)

Art. 4 der Statuten hat bisher eine zweijährige Befristung ab Datum der Generalversammlung vorgesehen, innerhalb welcher der Verwaltungsrat das bestehende Aktienkapital ein oder mehrere Male erhöhen konnte bis zu einer Obergrenze von 50% des eingetragenen Aktienkapitals. Das genehmigte Aktienkapital wurde mit dem neuen Aktienrecht gestrichen und durch das sog. Kapitalband ersetzt. Beim Kapitalband erhält der Verwaltungsrat weiterhin die Möglichkeit, innerhalb von neu fünf Jahren, das Aktienkapital in einer oder mehreren Veränderungen bis zu 50% des eingetragenen Aktienkapitals zu erhöhen oder (neu) auch zu reduzieren. Um dem Verwaltungsrat weiterhin die Möglichkeit die Art der flexiblen Kapitalveränderung zu gewähren und damit flexibel auf die Situation auf dem Markt reagieren zu können, muss Art. 4 der Statuten ersetzt werden. Aus diesem Grund beantragt der Verwaltungsrat, Art. 4 der Statuten (Kapitalband) wie folgt zu ändern:  

Art. 4 Kapitalband

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, jederzeit innerhalb von fünf (5) Jahren bis zum 09. Juni 2028 eine oder mehrere Erhöhungen oder Herabsetzungen des Aktienkapitals innerhalb einer Untergrenze von CHF 20'500'000.00 (entsprechend 20'500'000 Namenaktien zu je CHF 1.00) und einer Obergrenze von CHF 61'500'000.00 (entsprechend 61'500'000 Namenaktien zu je CHF 1.00) vorzunehmen.

Der Verwaltungsrat legt die Anzahl Aktien, den Ausgabebetrag, die Art der Einlagen, den Zeitpunkt der Ausgabe, die Bedingungen der Bezugsrechtausübung und den Beginn der Dividendenberechtigung fest, darf jedoch nur Aktien ausgeben, die mit einer bereits ausgegebenen Kategorie von Aktien fungibel sind. Dabei kann der Verwaltungsrat neue Aktien mittels Festübernahme durch eine Bank oder einen anderen Dritten und anschliessenden Angebots an die bisherigen Aktionäre ausgeben. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, den Handel mit Bezugsrechten zu beschränken oder auszuschliessen. Nicht ausgeübte Bezugsrechte kann der Verwaltungsrat verfallen lassen oder diese bzw. die Aktien für welche Bezugsrechte eingeräumt, aber nicht ausgeübt werden, zu Marktkonditionen platzieren oder anderweitig im Interesse der Gesellschaft verwenden.

Im Rahmen dieses Kapitalbands ist der Verwaltungsrat auch ermächtigt:

(a)    eine Kapitalerhöhung durch Umwandlung von freien Reserven in Aktienkapital vorzunehmen;

(b)    das Aktienkapital durch Ausgabe von höchstens 4'000'000 voll zu liberierenden Namenaktien im Nennwert von je CHF 1.00 um höchstens CHF 4'000'000.00 zu erhöhen durch Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft. Das Bezugsrecht wie auch das Vorwegzeichnungsrecht der Aktionäre der Gesellschaft sind ausgeschlossen. Die Ausgabe von Aktien oder diesbezüglichen Bezugsrechten an Mitarbeiter erfolgt gemäss einem oder mehreren vom Verwaltungsrat zu erlassenden Regle­menten und unter Berücksichtigung der Leistungen, Funktionen, Verant­wortungs­stufen und Rentabilitätskriterien.

Die Ausübung respektive der Verzicht auf die Wandel- bzw. Optionsrechte hat gemäss den Bestimmungen des respektive der entsprechenden Reglementen schriftlich zuhanden des Verwaltungsrats zu erfolgen.    

6.2           Einführung von Art 13a (virtuelle Generalversammlung) und 13b (Tagungsort)

Art. 13a Virtuelle Generalversammlung

Die Generalversammlung kann mit elektronischen Mitteln ohne Tagungsort durch Bild- und Tonübertragung durchgeführt werden. Findet die Generalversammlung virtuell statt, hat der Verwaltungsrat zwingend einen unabhängigen Stimmrechtsvertreter zu bezeichnen.

Der Verwaltungsrat regelt die Verwendung der elektronischen Mittel.

Er stellt sicher, dass:

(i) die Identität der Teilnehmer feststeht;

(ii) die Voten der Generalversammlung unmittelbar übertragen werden;

(iii) jeder Teilnehmer Anträge stellen und sich an der Diskussion beteiligen kann;

(iv) das Abstimmungsergebnis nicht verfälscht werden kann. 

Relevante technische Probleme, die während der virtuellen Generalversammlung auftreten, sind zu protokollieren. Tritt bei einer virtuellen Generalversammlung ein Problem auf, dass die Weiterführung der Versammlung verunmöglicht, muss die GV zu einem neuen Zeitpunkt wiederholt werden. Die bis zum Auftreten des Problems getroffenen Beschlüsse bleiben gültig (Art. 701f OR).

Art. 13b Tagungsort

Der Verwaltungsrat bestimmt den Tagungsort der Generalversammlung.

Die Generalversammlung kann an verschiedenen Orten gleichzeitig durchgeführt werden. Die Voten der Teilnehmer müssen in diesem Fall unmittelbar in Bild und Ton an sämtliche Tagungsorte übertragen werden (Art. 701a OR).

Die Generalversammlung kann im Ausland durchgeführt werden.

6.3           Änderung von Art. 5 (bedingtes Aktienkapital ausserhalb Kapitalband), Art. 9 (Schwelle zur Einberufung einer GV) und Art. 14 (neues Wording Sonderuntersuchung statt Sonderprüfung)

Der Verwaltungsrat beantragt die folgenden Änderungen der Artikel 5, 9 und 14 der Statuten vorzunehmen. Diese Änderungen sind nur redaktioneller Art und spiegeln den Wortlaut der neuen Artikel des Obligationenrechts wider. Rot markiert und unterstrichen sind die Änderungen gegenüber dem bisherigen Wortlaut.

Art. 5 Bedingtes Aktienkapital

Das Aktienkapital kann ausserhalb des Kapitalbandes sich durch Ausgabe von höchstens 4'000'000 voll zu liberierenden Namenaktien im Nennwert von je CHF 1.00 um höchstens CHF 4'000'000.00 erhöhen durch Ausgabe von Aktien an Mitarbeiter der Gesellschaft. Das Bezugsrecht wie auch das Vorwegzeichnungsrecht der Aktionäre der Gesellschaft sind ausgeschlossen. Die Ausgabe von Aktien oder diesbezüglichen Bezugsrechten an Mitarbeiter erfolgt gemäss einem oder mehreren vom Verwaltungsrat zu erlassenden Reglementen und unter Berücksichtigung der Leistungen, Funktionen, Verantwortungsstufen und Rentabilitätskriterien. Die Ausübung respektive der Verzicht auf die Wandel- bzw. Optionsrechte hat gemäss den Bestimmungen des respektive der entsprechenden Reglementen schriftlich zuhanden des Verwaltungsrats zu erfolgen.

Art. 9 Einberufung

Die Generalversammlung wird vom Verwaltungsrat und, wenn nötig, von der Revi­sionsstelle einberufen.

Die Einberufung einer Generalversammlung kann auch von einem oder mehreren Aktionä­ren, die zusammen mindestens fünf Prozent des Aktienkapitals vertreten, verlangt werden (699 Abs. 3 Ziff. 1 OR).

Die ordentliche Generalversammlung findet jedes Jahr innert sechs Monaten nach dem Jahresabschluss statt; ausserordentliche Generalversammlungen werden so oft als nötig einberufen (699 OR).

Die Generalversammlung wird durch einmalige Anzeige in der in Art. 22 für Mittei­lungen an die Aktionäre vorgeschriebenen Weise einberufen. Diese Anzeige muss mindestens zwanzig Tage vor der Generalversammlung ergehen. Während dieser Frist sind am Gesellschaftssitz der Geschäftsbericht, der Revisionsbericht sowie der Vergütungsbericht samt Prüfungsbericht zur Einsicht aufzulegen und die Aktionäre sind darüber in der Einladung zur Generalversammlung schriftlich zu orientieren. Jeder Aktionär kann eine Ausfertigung dieser Unterlagen ver­langen (696 OR).

In der Einberufung sind die Verhandlungsgegenstände sowie die Anträge des Ver­waltungsrates und der Aktionäre bekanntzugeben, welche die Durchführung einer Generalversamm­lung oder die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes verlangt haben (700 OR). Bei Wahlen sind die Namen der vorgeschlagenen Kandidaten zu nennen.

Art. 14 Auskunfts- und Einsichtsrecht des Aktionärs, Sonderuntersuchung

Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Generalversammlung vom Verwaltungsrat Auskunft über die Angelegenheiten der Gesellschaft und von der Revisionsstelle über die Durchfüh­rung und Ergebnis ihrer Prüfung zu verlangen (697 OR).

Jeder Aktionär kann der Generalversammlung beantragen, bestimmte Sachverhalte durch eine Sonderuntersuchung abklären zu lassen, sofern dies zur Ausübung der Aktio­närsrechte er­forderlich ist und er das Recht auf Auskunft oder das Recht auf Ein­sicht bereits ausgeübt hat (697a-g OR).

6.4           Änderung von Art. 18^bis (neues Wording und Wiedergabe Artikel des Obligationenrechts)

Mit der Kodifizierung der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Unternehmungen (VegüV) wurde der Wortlaut einiger Bestimmungen geändert. Der Verwaltungsrat beantragt die Änderung des Wortlauts von Artikel 18^bis vorzunehmen und mit den entsprechenden Bestimmungen des Obligationenrechts abzugleichen. Die Gesellschaft hat diese Bestimmungen, welche bisher in der VegüV geregelt sind, entsprechend bereits vollständig beachtet. Dies ist aus dem Vergütungsbericht erkennbar. Rot markiert und unterstrichen sind die Änderungen gegenüber dem bisherigen Wortlaut.

Art. 18 bis

a) Vergütungsausschuss

Die Generalversammlung wählt aus den Mitgliedern des Verwaltungsrats einen Vergütungsausschuss. Die Mitglieder des Vergütungsausschusses werden einzeln gewählt. Die Amtsdauer endet mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Eine Wiederwahl ist möglich. Ist der Vergütungsausschuss nicht vollständig besetzt, ernennt der Verwaltungsrat für die verbleibende Amtsdauer die fehlenden Mitglieder.

Der Vergütungsausschuss hat die Aufgabe, die Beschlüsse des Verwaltungsrats betreffend Vergütungen des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung vorzubereiten und einen diesbezüglichen Vorschlag zu unterbreiten. Zudem bereitet der Vergütungsausschuss den Vergütungsbericht vor und unterbreitet diesem dem Verwaltungsrat zur Beschlussfassung. Dieser hat den Vergütungsbericht der Generalversammlung zur Genehmigung zu unterbreiten. Der Vergütungsausschuss kann vom Verwaltungsrat nach Massgabe des Organisationsreglements weitere Aufgaben zugeteilt erhalten.

b) Abstimmungen der Generalversammlung – Vergütungen

Die Generalversammlung stimmt jährlich über die Vergütungen ab, die der Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung direkt oder indirekt von der Gesellschaft erhalten. Dabei stimmt die Generalversammlung gesondert über den Gesamtbetrag der Vergütungen des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung ab.

Wird prospektiv über variable Vergütungen abgestimmt, so muss der Generalversammlung der Vergütungsbericht zur Konsultativabstimmung vorgelegt werden.

c) Vergütungsgrundsätze

Die Vergütungen der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung sollen angemessen, wettbewerbsfähig und leistungsorientiert festgesetzt werden. Die Gesellschaft kann den Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung eine erfolgsabhängige Vergütung entrichten. Der Verwaltungsrat regelt die Einzelheiten der Vergütungen.

d) Vergütungen an den Verwaltungsrat, die Geschäftsleitung und den Beirat

Im Vergütungsbericht sind alle Vergütungen anzugeben, welche die Gesellschaft direkt oder indirekt ausgerichtet hat, an:

1.   gegenwärtige Mitglieder des Verwaltungsrats;

2.   gegenwärtige Mitglieder der Geschäftsleitung;

3.   frühere Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung, sofern sie in einem Zusammenhang mit der früheren Tätigkeit als Organ der Gesellschaft stehen; ausgenommen sind Leistungen der beruflichen Vorsorge.

Als Vergütungen gelten insbesondere:

1.   Honorare, Löhne, Bonifikationen und Gutschriften;

2.   Tantiemen, Beteiligungen an Umsatz und andere Beteiligungen am Geschäftsergebnis;

3.   Dienst- und Sachleistungen;

4.   die Zuteilung von Beteiligungspapieren, Wandel- und Optionsrechten;

5.   Antrittsprämien;

6.   Bürgschaften, Garantieverpflichtungen, Pfandbestellungen und andere Sicherheiten;

7.   der Verzicht auf Forderungen;

8.   Aufwendungen, die Ansprüche auf Vorsorgeleistungen begründen oder erhöhen;

9.   sämtliche Leistungen für zusätzliche Arbeiten;

10. Entschädigungen im Zusammenhang mit Konkurrenzverboten

Die Angaben zu den Vergütungen umfassen:

1.   den Gesamtbetrag für den Verwaltungsrat und den auf jedes Mitglied entfallenden Betrag unter Nennung des Namens und der Funktion des betreffenden Mitglieds;

2.   den Gesamtbetrag für die Geschäftsleitung und den höchsten auf ein Mitglied entfallenden Betrag unter Nennung des Namens und der Funktion des betreffenden Mitglieds;

3.   gegebenenfalls die Namen und Funktionen der Mitglieder der Geschäftsleitung, an die Zusatzbeträge bezahlt wurden.

e) Darlehen und Kredite an den Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung

Im Vergütungsbericht sind anzugeben:

1.   die Darlehen und Kredite, die den gegenwärtigen Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung gewährt wurden und noch ausstehen;

2.   die Darlehen und Kredite, die früheren Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung zu nicht marktüblichen Bedingungen gewährt wurden und noch ausstehen.

f) Vergütungen, Darlehen und Kredite an nahestehende Personen

Im Vergütungsbericht sind gesondert anzugeben:

1.   die nicht marktüblichen Vergütungen, welche die Gesellschaft direkt oder indirekt an Personen ausgerichtet hat, die gegenwärtigen oder früheren Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung nahestehen;

2.   die Darlehen und Kredite, die Personen, die gegenwärtigen oder früheren Mitgliedern des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung nahestehen, zu nicht marktüblichen Bedingungen gewährt wurden und noch ausstehen.

Die Namen der nahestehenden Personen müssen nicht angegeben werden.

g) Beteiligungsrechte und Optionen auf solche Rechte

Im Vergütungsbericht sin die Beteiligungsrechte sowie die Optionen auf solche Rechte jedes gegenwärtigen Mitglieds des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung mit Einschluss der dem Mitglied nahestehenden Personen unter Nennung des Namens und der Funktion des betreffenden Mitglieds anzugeben.

h) Arbeitsverträge, Darlehen, Kredite und Vorsorgeleistungen ausserhalb des BVG

Verträge mit Mitgliedern der Geschäftsleitung den des Verwaltungsrats werden für eine feste Dauer von höchstens einem Jahr oder für eine unbestimmte Dauer mit einer Kündigungsfrist von höchstens zwölf Monaten auf das Ende eines Kalendermonats abgeschlossen.

Darlehen und Kredite an Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung dürfen 100% der jährlichen Vergütung der betreffenden Person nicht übersteigen.

Die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung erhalten Vorsorgeleistungen der beruflichen Vorsorge gemäss den auf sie anwendbaren gesetzlichen und reglementarischen Bestimmungen. Die Erbringung solcher Leistungen stellt keine genehmigungspflichtige Vergütung dar. Vorsorgeleistungen ausserhalb der beruflichen Vorsorge sind unzulässig. Das gilt nicht bei allfälligen Zahlungen bei Krankheit/Unfall oder bei Frühpensionierungen, wo entsprechende Überbrückungsleistungen oder zusätzliche Beiträge zu erbringen sind.

i) Dauer der Verträge

Die Dauer der Verträge, die den Vergütungen für die Mitglieder des Verwaltungsrats zugrunde liegen, darf die Amtsdauer nicht überschreiten. Die Dauer befristeter Verträge und die Kündigungsfrist unbefristeter Verträge, die den Vergütungen für die Mitglieder der Geschäftsleitung zugrunde liegen, dürfen höchstens ein Jahr betragen.

6.5           Änderung von Art. 18^ter (neues Wording und Wiedergabe Artikel des Obligationenrechts)

Mit der Kodifizierung der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Unternehmungen (VegüV) wurde der Wortlaut einiger Bestimmungen geändert. Der Verwaltungsrat beantragt die Änderung des Wortlauts von Artikel 18^ter vorzunehmen und mit den entsprechenden Bestimmungen des Obligationenrechts abzugleichen. Die Gesellschaft hat diese Bestimmungen, welche bisher in der VegüV geregelt sind, entsprechend bereits vollständig beachtet. Dies ist aus dem Vergütungsbericht erkennbar. Rot markiert und unterstrichen sind die Änderungen gegenüber dem bisherigen Wortlaut.

Art. 18 ter

Die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung dürfen nicht mehr als acht zusätzliche Mandate als Mitglied des obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgans von Gesellschaften innehaben, die nicht durch die Gesellschaft kontrolliert werden oder die Gesellschaft kontrollieren. Davon ausgenommen sind pro bono Tätigkeiten von nicht gewinnstrebigen Organisationen.

Als Mandat gilt eine Tätigkeit im obersten Leitungs- oder Verwaltungsorgan anderer Rechtseinheiten, die verpflichtet sind, sich ins Handelsregister oder in ein vergleichbares ausländisches Register einzutragen. Mehrere Mandate bei verschiedenen Gesellschaften, die der gleichen Unternehmensgruppe angehören, gelten als ein Mandat.

Der Vergütungsbericht nennt die Funktionen der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung in anderen Unternehmen gemäss Art. 626 Abs. 2 Ziffer 1. Die Abgaben umfassen den Namen des Mitglieds, die Bezeichnung des Unternehmens und die ausgeübte Funktion.

6.6           Einführung von Art. 18^quinquies

Mit der Kodifizierung der Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Unternehmungen (VegüV) wurde der Wortlaut einiger Bestimmungen geändert und Neuerungen eingeführt. Der Verwaltungsrat beantragt die Einfügung eines neuen Artikels 18^quinquies und mit den entsprechenden Bestimmungen des Obligationenrechts abzugleichen.

Art. 18^quinquies

Sofern nicht jedes Geschlecht mindestens zu 30 Prozent im Verwaltungsrat und zu 20% in der Geschäftsleitung vertreten ist, sind im Vergütungsbericht bei Gesellschaften, welche die Schwellenwerte gemäss Art. 727 Abs. 1 Ziffer 2 überschreiten, anzugeben:

1. die Gründe, weshalb die Geschlechter nicht wie vorgesehen vertreten sind; und

2. die Massnahmen zur Förderung des weniger stark vertretenen Geschlechts

7.             Verschiedenes

II.           TEILNAHME AN DER GENERALVERSAMMLUNG VOM 9. JUNI 2023 und VOLLMACHTSERTEILUNG

a) Unterlagen

Der Geschäftsbericht, bestehend aus Jahresbericht und Jahresrechnung, dem Bericht der Revisionsstelle und dem Vergütungsbericht, liegen am Sitz der Gesellschaft an der Poststrasse 24, CH-6300 Zug, und bei der Depotbank Bankhaus Gebr. Martin, Kirchstrasse 35, Postfach 845, D-73033 Göppingen, zur Einsicht auf. Aktionärinnen und Aktionäre können die Zustellung einer Ausfertigung der zur Einsicht aufliegenden Unterlagen verlangen. Die Einsichtnahme ist jederzeit im Internet auf der Website der Gesellschaft möglich (http://www.contentgroup.ch).

b) Teilnahme an der Generalversammlung

Die diesjährige Generalversammlung wird erstmals hybrid, das heisst physisch und elektronisch, stattfinden. Die Aktionäre sind eingeladen, (i) physisch am Sitz der Gesellschaft teilzunehmen, oder (ii) sich elektronisch einzuwählen (Videokonferenz), oder (iii) dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter ihre Stimme zu geben oder (iv) schriftlich abzustimmen. Aus formellen Gründen müssen die nur virtuell teilnehmenden Aktionäre ihre Stimmrechte entweder dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter übertragen oder schriftlich abstimmen.

An der Generalversammlung dürfen nur Namenaktionäre oder deren schriftlich bevollmächtigte Vertreter teilnehmen und das Stimmrecht ausüben. Für die Stellvertretung gelten Art. 689b-689d OR sowie Artikel 10 der Statuten.

Der Verwaltungsrat wird nicht physisch an der Generalversammlung teilnehmen, sondern ist per Videokonferenz zugeschaltet. Der Rechtsvertreter der Gesellschaft, Oliver Habke, wird namens des Verwaltungspräsidenten als Tagespräsident die Generalversammlung leiten. Eine diesbezügliche Vollmacht gemäss Artikel 12 Absatz 1 der Statuten wird erteilt. Die Geschäftsführerin sowie ein Vertreter der Revisionsstelle sowie der unabhängige Stimmrechtsvertreter werden vor Ort sein.

c) Zutrittskarten

Die Aktionäre und Aktionärinnen, die sich an der Generalversammlung vertreten lassen wollen, werden gebeten, gegen Hinterlegung der Namenaktien bei der Depotbank Gebr. Martin, Kirchstrasse 35, Postfach 845, D-73033 Göppingen, bzw. gegen eine entsprechende Bestätigung ihrer Depotbank respektive des Aktionärs/der Aktionärin über den Besitz der Aktien und deren Blockierung bis nach der Generalversammlung, ihre Zutrittskarte mit Stimmmaterial (infolge des Feiertags vor der Generalversammlung) bis spätestens 2. Juni 2023 bei der Depotbank Bankhaus Gebr. Martin AG, Kirchstrasse 35, Postfach 845, D-73033 Göppingen, zu beziehen.

Aktionäre, die nicht persönlich an der Generalversammlung teilnehmen können oder sich elektronisch einwählen möchten, werden gebeten, sich durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter oder eine andere Person vertreten zu lassen, indem sie die Zutrittskarte mit Stimmmaterial bestellen und die aufgedruckte Vollmacht verwenden. Diese sind bis (infolge des Feiertags vor der Generalversammlung) spätestens 2. Juni 2023 an die Depotbank Bankhaus Gebr. Martin, Kirchstrasse 35, Postfach 845, D-73033 Göppingen, zu senden. Bevollmächtigte Teilnehmer haben sich mit der Vollmacht und der Zutrittskarte auszuweisen.

Die Aktionäre werden angehalten, dem/den Vertreter(n) Weisungen bzw. Instruktionen über die einzelnen Traktanden/Tagesordnungspunkte zu geben. Diese Weisungen bzw. Instruktionen sind auf dem der Einladung beiliegenden Vollmachtsformular zu erteilen.

Für diese Generalversammlung hat der Verwaltungsrat der tmc Content Group AG beschlossen, Herrn RA Diego Benz, Kaiser Odermatt & Partner, Baarerstrasse 12, CH-6300 Zug, Schweiz, mit dem Recht zur Substitution wieder als unabhängigen Stimmrechtsvertreter zu berufen.

Vollmachten an die Gesellschaft und/oder eine Depotbank werden an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter weitergeleitet.

d) Bekanntgabe der Generalversammlungsbeschlüsse

Das Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 9. Juni 2023 wird ab 7. Juli 2023 am Sitz der Gesellschaft zur Einsicht aufgelegt.

Zug, den 16. Mai 2023

tmc Content Group AG
Poststrasse 24
CH-6300 Zug (ZG)

Schweiz

T: +41 41 766 25 30
F: +41 62 756 13 64

E-Mail: info@contentgroup.ch

Für den Verwaltungsrat

John Engelsma       John Wirt         James Moran 

Mutation tmc Content Group AG

Rubrik: Handelsregistereintragungen
Unterrubrik: Mutation
Grund: Eingetragene Personen, Statutenänderung

tmc Content Group AG, in Zug, CHE-102.132.564, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 122 vom 28.06.2021, Publ. 1005230160).

Statutenänderung:
14.06.2022. Die Generalversammlung hat mit Beschluss vom 14.06.2022 den Beschluss über die Ermächtigung einer genehmigten Kapitalerhöhung vom 05.06.2020 gemäss näherer Umschreibung in den Statuten angepasst. [bisher: Die Generalversammlung hat mit Beschluss vom 05.06.2020 den Beschluss über die Ermächtigung einer genehmigten Kapitalerhöhung vom 28.06.2019 gemäss näherer Umschreibung in den Statuten angepasst.].

Ausgeschiedene Personen und erloschene Unterschriften:
Nobus, Ronny René Emmy, niederländischer Staatsangehöriger, in Terneuzen (NL), Mitglied des Verwaltungsrates, mit Einzelunterschrift; MOORE STEPHENS EXPERT (ZURICH) AG (CHE-109.576.732), in Zürich, Revisionsstelle.

Eingetragene Personen neu oder mutierend:
Moran, James Patrick, irischer Staatsangehöriger, in Barcelona (ES), Mitglied des Verwaltungsrates, mit Einzelunterschrift; Schumacher, Manuela, von Zug, in Rain, Geschäftsführerin, mit Einzelunterschrift [bisher: Stöckli, Manuela, in Risch]; Balmer-Etienne AG (CHE-258.485.259), in Zürich, Revisionsstelle.

SHAB: 158 vom 17.08.2022
Tagesregister: 12298 vom 12.08.2022
Meldungsnummer: HR02-1005542669
Kantone: ZG

EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG VOM 14. JUNI 2022  

Ort:                         tmc Content Group AG, Poststrasse 24, CH-6300 Zug

Beginn:                   11.00 Uhr

I.             TAGESORDNUNG

1.             Genehmigung des Jahresberichtes, der Jahresrechnung, Kenntnisnahme des Berichtes der Revisionsstelle.

Der Verwaltungsrat beantragt die Gutheissung von Jahresbericht und Jahresrechnung.

2.             Verwendung des Bilanzergebnisses

Der Verwaltungsrat beantragt, das negative Bilanzergebnis des Geschäftsjahres 2021, bestehend aus einem konsolidierten Jahresverlust von CHF 1'988'813 und einem Jahresverlust im Einzelabschluss von CHF 2'185'779, auf die neue Rechnung vorzutragen.

3.             Entlastung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung

Der Verwaltungsrat beantragt, ihm und der Geschäftsleitung sei für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2021 die volle Entlastung zu erteilen.

4.             Wahlen

4.1           Wahl des Verwaltungsrates

4.1.1        Wahl von Herrn Johannes (John) Engelsma

Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Herrn Johannes (John) Engelsma als Verwaltungsrat für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten Generalversammlung.           

4.1.2        Neuwahl von Herrn James Moran

Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Herrn James Moran als Ersatz für den zurücktretenden Ronny Nobus als neuer Verwaltungsrat für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten Generalversammlung.  

4.1.3        Wahl von Herrn John Wirt

Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Herrn John Wirt als Verwaltungsrat für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten Generalversammlung.

4.2           Wahl des Präsidenten des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Herrn Johannes (John) Engelsma als Verwaltungsratspräsidenten für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten Generalversammlung.

4.3           Wahl der Revisionsstelle

Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl einer neuen Revisionsstelle, Balmer-Etienne AG, für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten Generalversammlung.

4.4           Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters

Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von RA Diego Benz, Kaiser Odermatt & Partner, Baarerstrasse 12, CH-6300 Zug, Schweiz, als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten Generalversammlung.

4.5           Wahl des Vergütungsausschusses

4.5.1        Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Herrn Johannes (John) Engelsma als Mitglied des Vergütungsausschusses für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten Generalversammlung.

4.5.2        Der Verwaltungsrat beantragt die Neuwahl von Herrn James Moran als Mitglied des Vergütungsausschusses für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten Generalversammlung.

4.5.3        Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Herrn John Wirt als Mitglied des Vergütungsausschusses für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten Generalversammlung.

5.             Vergütungen

5.1           Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht

Der Verwaltungsrat beantragt, den Vergütungsbericht 2021 im Sinne einer Konsultativabstimmung zustimmend zur Kenntnis zu nehmen.

Erläuterung:

Der Vergütungsbericht 2021 stellt das Vergütungssystem und die Vergütungen dar, die 2021 an die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Konzernleitung geleistet wurden. Der Verwaltungsrat legt den Aktionären den Vergütungsbericht 2021 gemäss den Empfehlungen des «Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance» und gemäss Art. 18 bis und 18 quater der Statuten zur Konsultativabstimmung vor.

5.2           Genehmigung eines maximalen Gesamtbetrages für die Vergütungen des Verwaltungsrates für die Dauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung

Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung eines maximalen Gesamtbetrages in Höhe von CHF 300‘000.00 für die Vergütungen des gesamten Verwaltungsrates für die Genehmigungsperiode bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung.

Erläuterung:

Gemäss Art. 18 quater der Statuten genehmigt die Generalversammlung jährlich auf Antrag des Verwaltungsrates den Gesamtbetrag der Vergütungen des Verwaltungsrates für die Genehmigungsperiode bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung.

5.3           Genehmigung eines maximalen Gesamtbetrages für die Vergütungen der Geschäftsleitung für die Dauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung

Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung eines maximalen Gesamtbetrages in Höhe von CHF 200‘000.00 für die Vergütungen der Geschäftsleitung für das kommende Geschäftsjahr.

Erläuterung:

Gestützt auf Art. 18 quater der Statuten genehmigt die Generalversammlung jährlich auf Antrag des Verwaltungsrates den Gesamtbetrag der Vergütungen der Geschäftsleitung für das auf die ordentliche Generalversammlung folgende Geschäftsjahr. Der beantragte Gesamtbetrag beinhaltet sämtliche Komponenten der festen und erfolgsabhängigen Vergütung sowie die entsprechenden Sozialversicherungs- und Pensionskassenbeiträge der Geschäftsleitung.

6.             Erneuerung der Bestimmung über die genehmigte Aktienkapitalerhöhung

Art. 4 der Statuten sieht eine zweijährige Befristung ab Datum der Generalversammlung vor, das bestehende Aktienkapital zu erhöhen. Diese Befristung läuft mit dieser Generalversammlung ab. Um dem Verwaltungsrat weiterhin die Möglichkeit dieser Art der Kapitalerhöhung zu gewähren und damit flexibel auf die Situation auf dem Markt reagieren zu können, muss Art. 4 der Statuten erneuert werden. Aus diesem Grund beantragt der Verwaltungsrat, Art. 4 der Statuten (genehmigtes Aktienkapital) wie folgt zu ändern:

Art. 4 Genehmigtes Aktienkapital

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, jederzeit innerhalb von zwei Jahren ab Eintragung des genehmigten Aktienkapitals im Handelsregister das bestehende Aktienkapital durch Ausgabe von höchstens 20'500’000 vollständig zu liberierenden Namenaktien von je CHF 1.00 um höchstens CHF 20'500'000 zu erhöhen. Erhöhungen auf dem Wege der Festübernahme und Erhöhungen in Teilbeträgen sind gestattet.

Der Verwaltungsrat bestimmt den Zeitpunkt der Ausgabe, den Ausgabepreis, die Art der Einlagen, die Bedingungen der Bezugsrechtsausübung und den Beginn der Dividendenberechtigung.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre zu beschränken oder auszuschliessen und Dritten zuzuweisen, im Falle der Verwendung der neuen Aktien

1)     zur Übernahme von Unternehmen durch Aktientausch;

2)     zur Finanzierung des Erwerbes von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen oder von neuen Investitionsvorhaben der Gesellschaft; oder

3)     für die Beteiligung von Mitarbeitern.             

Aktien, für welche Bezugsrechte eingeräumt, aber nicht ausgeübt werden, sind zu Marktbedingungen zu veräussern.      

7.             Verschiedenes

II.           TEILNAHME AN DER GENERALVERSAMMLUNG VOM 14. JUNI 2022 und VOLLMACHTSERTEILUNG

a) Informationen zum neuen Verwaltungsrat und zur neuen Revisionsstelle

Als Ersatz zum bisherigen Mitglied des Verwaltungsrats, Ronny Nobus, der sich aus persönlichen Gründen nicht mehr zur Wiederwahl in den Verwaltungsrat aufstellen lässt, konnte der Verwaltungsrat kurzfristig mit James Moran einen valablen Ersatz gewinnen. James Moran ist ein irischer Unterhaltungsexperte und Rechtsanwalt mit umfassender Erfahrung in der Abwicklung von Fernsehgeschäften und erotischen On-Demand-Inhalten. Derzeit ist James Moran General Counsel von PMG Entertainment Ltd. In den letzten 15 Jahren hat er mit mehr als 35 Fernsehveranstaltern weltweit Verträge über den Vertrieb von Inhalten in über 75 Ländern sowie exklusive Produktionsverträge für mehr als 500 Filme verhandelt. Zusätzlich zu dieser Erfahrung hat er mehr als ein Dutzend wichtige Markenrechtsstreitigkeiten sowie Fälle von Urheberrechtsverletzungen im Zusammenhang mit illegal vertriebenen erotischen Inhalten erfolgreich geführt und gewonnen. Bevor er zu PMG Entertainment Ltd. wechselte, arbeitete James für eine der führenden Anwaltskanzleien Irlands. Der Verwaltungsrat ist überzeugt, mit James Moran einen sehr guten Kandidaten als Ergänzung des Verwaltungsrats gefunden zu haben und empfiehlt ihn zur Wahl.

Weiter wurde die tmc Content Group AG informiert, dass die im letzten Jahr neu gewählte Revisionsstelle, die MOORE STEPHENS EXPERT (ZURICH) AG, demnächst auf eigenes Begehren ihre Unterstellung als staatlich beaufsichtigtes Revisionsunternehmen abgeben wird. Da börsennotierte Unternehmen jedoch von Gesetzes wegen ein staatlich beaufsichtigtes Revisionsunternehmen als Revisionsstelle benötigen, musste die tmc Content Group AG das Mandat der Revisionsstelle neu ausschreiben. Mit Balmer-Etienne AG mit Sitz in Luzern und Niederlassungen u.a. in Zürich hat die Geschäftsführung einen sehr guten Ersatz gefunden. Der Verwaltungsrat ist überzeugt, mit Balmer-Etienne AG eine starke Revisionsexpertin gefunden zu haben und empfiehlt sie zur Wahl.

b) Unterlagen

Der Geschäftsbericht, bestehend aus Jahresbericht und Jahresrechnung, dem Bericht der Revisionsstelle und dem Vergütungsbericht, liegen am Sitz der Gesellschaft an der Poststrasse 24, CH-6300 Zug, und bei der Depotbank Bankhaus Gebr. Martin, Kirchstrasse 35, Postfach 845, D-73033 Göppingen, zur Einsicht auf. Aktionärinnen und Aktionäre können die Zustellung einer Ausfertigung der zur Einsicht aufliegenden Unterlagen verlangen. Die Einsichtnahme ist jederzeit im Internet auf der Website der Gesellschaft möglich (http://www.contentgroup.ch).

c) Teilnahme an der Generalversammlung

Die diesjährige Generalversammlung findet erneut unter der Prämisse der Artikel 27 der Covid-19-Verordnung 3 statt, dessen Geltung gemäss Artikel 29 der Covid-19-Verordnung 3 vom Schweizerischen Bundesrat bis zur Einführung des neuen Aktienrechts per 1. Januar 2023 verlängert worden ist. D.h., dass auch diese Generalversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre stattfinden wird.

Die Aktionäre dürfen ihre Stimmrechte ausschliesslich schriftlich oder durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter ausüben. Es findet lediglich eine Abstimmung gemäss Traktandenliste statt. Fragen der Aktionäre können vorab bis spätestens 14 Tage vor der Generalversammlung schriftlich gestellt werden. Nach der Generalversammlung wird eine schriftliche Stellungnahme zu diesen allfälligen Fragen unter Berücksichtigung von Geschäftsgeheimnissen und allfälligen Verschwiegenheitserklärungen erfolgen.

Der Verwaltungsrat wird ebenfalls nicht physisch an der Generalversammlung teilnehmen, sondern ist per Videokonferenz zugeschaltet. Der Rechtsvertreter der Gesellschaft, Oliver Habke, wird namens der Verwaltungspräsidenten als Tagespräsident die Generalversammlung leiten. Eine diesbezügliche Vollmacht gemäss Artikel 12 Absatz 1 der Statuten wird erteilt.

d) Zutrittskarten

Die Aktionäre und Aktionärinnen, die sich an der Generalversammlung vertreten lassen wollen, werden gebeten, gegen Hinterlegung der Namenaktien bei der Depotbank Gebr. Martin, Kirchstrasse 35, Postfach 845, D-73033 Göppingen, bzw. gegen eine entsprechende Bestätigung ihrer Depotbank respektive des Aktionärs/der Aktionärin über den Besitz der Aktien und deren Blockierung bis nach der Generalversammlung, ihre Zutrittskarte mit Stimmmaterial bis spätestens 3. Juni 2022 bei der Depotbank Bankhaus Gebr. Martin AG, Kirchstrasse 35, Postfach 845, D-73033 Göppingen, zu beziehen.

Unter Berücksichtigung der vorgenannten COVID-19-Verordnung 3 haben sich die Aktionäre entweder durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen oder können schriftlich abzustimmen, indem sie die Zutrittskarte mit Stimmmaterial bestellen und die aufgedruckte Vollmacht verwenden. Diese sind bis zum 7. Juni 2022 an die Depotbank Bankhaus Gebr. Martin, Kirchstrasse 35, Postfach 845, D-73033 Göppingen, zu senden. Bevollmächtigte Teilnehmer haben sich mit der Vollmacht und der Zutrittskarte auszuweisen.

Die Aktionäre werden angehalten, dem/den Vertreter(n) Weisungen bzw. Instruktionen über die einzelnen Traktanden/Tagesordnungspunkte zu geben. Diese Weisungen bzw. Instruktionen sind auf dem der Einladung beiliegenden Vollmachtsformular zu erteilen.

Für diese Generalversammlung hat der Verwaltungsrat der tmc Content Group AG beschlossen, Herrn RA Diego Benz, Kaiser Odermatt & Partner, Baarerstrasse 12, CH-6300 Zug, Schweiz, wieder als unabhängigen Stimmrechtsvertreter zu berufen.

Gemäss geltenden Corporate Governance Richtlinien und Umsetzung der „Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften“ (VegüV) vertritt die tmc Content Group AG keine Aktionäre und Aktionärinnen mehr, es ist auch keine Depotvertretung mehr möglich. Vollmachten an die Gesellschaft und/oder eine Depotbank werden an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter weitergeleitet.

d) Bekanntgabe der Generalversammlungsbeschlüsse

Das Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 14. Juni 2022 wird ab 31. Juli 2022 am Sitz der Gesellschaft zur Einsicht aufgelegt.

Zug, den 20. Mai 2022

tmc Content Group AG
Poststrasse 24
CH-6300 Zug (ZG)

Schweiz

T: +41 41 766 25 30
F: +41 62 756 13 64

E-Mail: info@contentgroup.ch

Für den Verwaltungsrat

John Engelsma                Ronny Nobus               John Wirt

Die Aktionäre dürfen ihre Stimmrechte ausschliesslich schriftlich oder durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter ausüben. Es findet lediglich eine Abstimmung gemäss Traktandenliste statt. Fragen der Aktionäre können vorab bis spä-testens 14 Tage vor der Generalversammlung schriftlich gestellt werden. Nach der Generalversammlung wird eine schrift-liche Stellungnahme zu diesen allfälligen Fragen unter Berücksichtigung von Geschäftsgeheimnissen und allfälligen Ver-schwiegenheitserklärungen erfolgen.

Mutation tmc Content Group AG

Rubrik: Handelsregistereintragungen
Unterrubrik: Mutation
Grund: Eingetragene Personen

tmc Content Group AG, in Zug, CHE-102.132.564, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 91 vom 12.05.2021, Publ. 1005179078).

Ausgeschiedene Personen und erloschene Unterschriften:
Treureva AG (CHE-105.888.546), in Zürich, Revisionsstelle.

Eingetragene Personen neu oder mutierend:
MOORE STEPHENS EXPERT (ZURICH) AG (CHE-109.576.732), in Zürich, Revisionsstelle.

SHAB: 122 vom 28.06.2021
Tagesregister: 12772 vom 23.06.2021
Meldungsnummer: HR02-1005230160
Kantone: ZG

Mutation tmc Content Group AG

Rubrik: Handelsregistereintragungen
Unterrubrik: Mutation
Grund: Statutenänderung

tmc Content Group AG, in Zug, CHE-102.132.564, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 154 vom 11.08.2020, Publ. 1004955508).

Statutenänderung:
28.04.2021. [Änderung einer nicht publikationspflichtigen Tatsache.]

SHAB: 91 vom 12.05.2021
Tagesregister: 7999 vom 07.05.2021
Meldungsnummer: HR02-1005179078
Kantone: ZG

EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG VOM 26. MAI 2021  

Ort:         tmc Content Group AG, Poststrasse 24, CH-6300 Zug

Beginn:   11.00 Uhr

I.             TAGESORDNUNG

1.             Genehmigung des Jahresberichtes, der Jahresrechnung pro 2020, Kenntnisnahme des Berichtes der Revisionsstelle.

Der Verwaltungsrat beantragt die Gutheissung von Jahresbericht und Jahresrechnung 2020.

2.             Verwendung des Bilanzergebnisses 2020

Der Verwaltungsrat beantragt, das negative Bilanzergebnis des Geschäftsjahres 2020 von CHF 3'298'140 (entspricht einem konsolidierten Jahresverlust von CHF 1'546'414 und einem Jahresverlust im Einzelabschluss von CHF 1'751'726) auf die neue Rechnung vorzutragen.

3.             Entlastung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2020

Der Verwaltungsrat beantragt, ihm und der Geschäftsleitung sei für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2020 die volle Entlastung zu erteilen.

4.             Wahlen

4.1           Wahl des Verwaltungsrates

4.1.1        Wahl von Herrn Johannes (John) Engelsma

                Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Herrn Johannes (John) Engelsma als Verwaltungsrat für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten Generalversammlung.

4.1.2        Wahl von Herrn Ronny Nobus

                Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Herrn Ronny Nobus als Verwaltungsrat für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten Generalversammlung.

4.1.3        Wahl von Herrn John Wirt

                Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Herrn John Wirt als Verwaltungsrat für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten Generalversammlung.

4.2           Wahl des Präsidenten des Verwaltungsrats

                Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Herrn Johannes (John) Engelsma als Verwaltungsratspräsidenten für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten Generalversammlung.

4.3           Wahl der Revisionsstelle

Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl einer neuen Revisionsstelle, die MOORE STEPHENS EXPERT (ZURCH) AG, Zürich, für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten Generalversammlung.

4.4           Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters

Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von RA Diego Benz, Kaiser Odermatt & Partner, Baarerstrasse 12, CH-6300 Zug, Schweiz, als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten Generalversammlung.

4.5           Wahl des Vergütungsausschusses

4.5.1        Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Herrn Johannes (John) Engelsma als Mitglied des Vergütungsausschusses für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten Generalversammlung.

4.5.2        Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Herrn Ronny Nobus als Mitglied des Vergütungsausschusses für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten Generalversammlung.

4.5.3        Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Herrn John Wirt als Mitglied des Vergütungsausschusses für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten Generalversammlung.

5.             Vergütungen

5.1           Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2020

Der Verwaltungsrat beantragt, den Vergütungsbericht 2020 im Sinne einer Konsultativabstimmung zustimmend zur Kenntnis zu nehmen.

Erläuterung:

Der Vergütungsbericht 2020 stellt das Vergütungssystem und die Vergütungen dar, die 2020 an die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Konzernleitung geleistet wurden. Der Verwaltungsrat legt den Aktionären den Vergütungsbericht 2020 gemäss den Empfehlungen des «Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance» und gemäss Art. 18 bis und 18 quater der Statuten zur Konsultativabstimmung vor.

5.2           Genehmigung eines maximalen Gesamtbetrages für die Vergütungen des Verwaltungsrates für die Dauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung

Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung eines maximalen Gesamtbetrages in Höhe von CHF 250‘000.00 für die Vergütungen des gesamten Verwaltungsrates für die Genehmigungsperiode bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung.

Erläuterung:

Gemäss Art. 18 quater der Statuten genehmigt die Generalversammlung jährlich auf Antrag des Verwaltungsrates den Gesamtbetrag der Vergütungen des Verwaltungsrates für die Genehmigungsperiode bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung.

5.3           Genehmigung eines maximalen Gesamtbetrages für die Vergütungen der Geschäftsleitung für die Dauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung

Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung eines maximalen Gesamtbetrages in Höhe von CHF 200‘000.00 für die Vergütungen der Geschäftsleitung für das kommende Geschäftsjahr.

Erläuterung:

Gestützt auf Art. 18 quater der Statuten genehmigt die Generalversammlung jährlich auf Antrag des Verwaltungsrates den Gesamtbetrag der Vergütungen der Geschäftsleitung für das auf die ordentliche Generalversammlung folgende Geschäftsjahr. Der beantragte Gesamtbetrag beinhaltet sämtliche Komponenten der festen und erfolgsabhängigen Vergütung sowie die entsprechenden Sozialversicherungs- und Pensionskassenbeiträge der Geschäftsleitung.

6.             Verschiedenes

II.           TEILNAHME AN DER GENERALVERSAMMLUNG VOM 26. MAI 2021 und VOLLMACHTSERTEILUNG

a) Unterlagen

Der Geschäftsbericht 2020, bestehend aus Jahresbericht und Jahresrechnung 2020, dem Bericht der Revisionsstelle und dem Vergütungsbericht 2020, liegen am Sitz der Gesellschaft an der Poststrasse 24, CH-6300 Zug, und bei der Depotbank Bankhaus Gebr. Martin, Kirchstrasse 35, Postfach 845, D-73033 Göppingen, zur Einsicht auf. Aktionärinnen und Aktionäre können die Zustellung einer Ausfertigung der zur Einsicht aufliegenden Unterlagen verlangen. Die Einsichtnahme ist jederzeit im Internet auf der Website der Gesellschaft möglich (http://www.contentgroup.ch).

b) Teilnahme an der Generalversammlung

Aufgrund der aktuellen Pandemiesituation mit COVID-19 und den einhergehenden behördlich angeordneten umfassenden Einschränkungen wie Versammlungsbeschränkungen, Lockdowns, Quarantänevorschriften und Grenzschliessungen hat der Verwaltungsrat in Übereinstimmung mit den zwingenden Bestimmungen der bundesrätlichen Verordnung über die Massnahmen zur Bekämpfung des Coronavirus folgende Massnahmen hinsichtlich der ausserordentlichen Generalversammlung vom 26. Mai 2021 beschlossen:

-     Aktionäre dürfen an der ordentlichen Generalversammlung nicht persönlich teilnehmen.

-     Stimmrechte dürfen ausschliesslich durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter oder schriftlich ausgeübt werden.

-     Es findet lediglich eine Abstimmung gemäss Traktandenliste statt. Fragen der Aktionäre können vorab bis spätestens 14 Tage vor der Generalversammlung schriftlich gestellt werden. Nach der Generalversammlung wird eine schriftliche Stellungnahme zu diesen allfälligen Fragen unter Berücksichtigung von Geschäftsgeheimnissen und allfälligen Verschwiegenheitserklärungen erfolgen.

-     Der Verwaltungsrat der tmc Content Group AG wird aufgrund der anhaltenden der Reisebeschränkungen und Quarantänevorschriften im Zusammenhang mit COVID-19 nicht physisch an der Generalversammlung teilnehmen. Der Verwaltungsrat wird dem Rechtsvertreter der Gesellschaft Vollmachten für die Vertretung im Sinne eines Tagespräsidenten gemäss Artikel 12 Absatz 1 der Statuten erteilen.

c) Zutrittskarten

Die Aktionäre und Aktionärinnen, die sich an der Generalversammlung vertreten lassen wollen werden gebeten, gegen Hinterlegung der Namenaktien bei der Depotbank Gebr. Martin, Kirchstrasse 35, Postfach 845, D-73033 Göppingen, bzw. gegen eine entsprechende Bestätigung ihrer Depotbank respektive des Aktionärs/der Aktionärin über den Besitz der Aktien und deren Blockierung bis nach der Generalversammlung, ihre Zutrittskarte mit Stimmmaterial (infolge Feiertags) bis spätestens 19. Mai 2021 bei der Depotbank Bankhaus Gebr. Martin AG, Kirchstrasse 35, Postfach 845, D-73033 Göppingen, zu beziehen.

Unter Berücksichtigung der vorgenannten COVID-19-Verordnung haben sich die Aktionäre entweder durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen oder können schriftlich abzustimmen, indem sie die Zutrittskarte mit Stimmmaterial bestellen und die aufgedruckte Vollmacht verwenden. Diese sind ebenfalls bis zum 19. Mai 2021 an die Depotbank Bankhaus Gebr. Martin AG, Kirchstrasse 35, Postfach 845, D-73033 Göppingen, zu senden.

Die Aktionäre werden angehalten, dem/den Vertreter(n) Weisungen bzw. Instruktionen über die Traktanden/Tagesordnungspunkte zu geben. Diese Weisungen bzw. Instruktionen sind auf dem der Einladung beiliegenden Vollmachtsformular zu erteilen.

Für diese Generalversammlung hat der Verwaltungsrat der tmc Content Group AG beschlossen, Herrn RA Diego Benz, Kaiser Odermatt & Partner, Baarerstrasse 12, CH-6300 Zug, Schweiz, wieder als unabhängigen Stimmrechtsvertreter zu berufen.

Gemäss geltenden Corporate Governance Richtlinien und Umsetzung der „Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften“ (VegüV) vertritt die tmc Content Group AG keine Aktionäre und Aktionärinnen mehr, es ist auch keine Depotvertretung mehr möglich. Vollmachten an die Gesellschaft und/oder eine Depotbank werden an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter weitergeleitet.

d) Bekanntgabe der Generalversammlungsbeschlüsse

Das Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 26. Mai 2021 wird ab 25. Juni 2021 am Sitz der Gesellschaft zur Einsicht aufgelegt.

Zug, den 30. April 2021

tmc Content Group AG
Poststrasse 24
CH-6300 Zug (ZG)

Schweiz

T: +41 41 766 25 30
F: +41 62 756 13 64

E-Mail: info@contentgroup.ch

Für den Verwaltungsrat

John Engelsma        Ronny Nobus      John Wirt

EINLADUNG ZUR AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG VOM 28. April 2021

Ort:                GHM Partners AG, Poststrasse 24, CH-6300 Zug, 1.OG

Beginn:         11.00 Uhr

I.       Information des Verwaltungsrats zum Anlass dieser ausserordentlichen Generalversammlung

Mit Generalversammlungsbeschluss vom 18. April 2019 wurden die Inhaberaktien der tmc Content Group AG in Namenaktien umgewandelt. Dieser Beschluss wurde jedoch gerichtlich angefochten und mit einer Handelsregistersperre belegt. Dies hatte zur Folge, dass die Umwandlung in Namenaktien erst nach Abschluss dieser zwei Prozesse im Sommer 2020 im Handelsregister eingetragen werden konnte. Diese Verzögerung der Eintragung durch die Gerichtsprozesse verursachte offenbar bei den involvierten Handelsplattformen in Deutschland für Konfusionen. Obwohl umgehend nach der ausserordentlichen Generalversammlung vom 18. April 2019 neue Wertpapiernummern (ISIN) für die neuen Namenaktien beantragt und herausgegeben worden sind, wurde dieser börseninterne Umwandlungsprozess aber infolge der Handelsregistersperre und der Anfechtung einstweilen gestoppt und augenscheinlich nach Beendigung der Verfahren und Eintragung im Handelsregister nicht wieder aufgenommen.

Dies hatte zur Folge, dass die neuen Namenaktien der tmc Content Group AG zwar mit einer neuen ISIN versehen und entsprechend zum Handel vorgemerkt worden sind. Der Handel erfolgte aber immer noch mit den ursprünglichen Inhaberaktien und deren ISIN. Mittels einer Routineprüfung der Schweizer Börse wurde die Inkonsistenz entdeckt und der Handel mit den Titeln der tmc Content Group AG bis zur Klärung einstweilen suspendiert.

Infolge der Gesetzeslage ist es jedoch nun erforderlich, Artikel 3 der Statuten mit dem Verweis auf die Bucheffekten mit den neuen Absätzen 2 und 3 zu ergänzen, damit der Handel mit den neuen Namenaktien und der neuen ISIN zugelassen werden kann. Den Wortlaut der neu einzufügenden Absätze 2 und 3 entnehmen Sie unten in der Tagesordnung.

Der Verwaltungsrat hat darum entschlossen, schnellstmöglich eine ausserordentliche Generalversammlung einzuberufen mit folgenden Traktanden/Tagesordnungspunkten:

II.      TAGESORDNUNG

1.      Ergänzung von Artikel 3 der Statuten (mit neuen Absätzen 2 und 3)

Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung der Ergänzung des Artikel 3 der Statuten. Der neue Statutenentwurf ist ab sofort auf www.contentgroup.ch einsehbar. Die neue Fassung von Artikel 3 lautet wie folgt:

Art. 3

Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF 41'000'000.00 (Franken einundvierzig Millionen) und ist eingeteilt in 41'000'000 Namenaktien im Nennwert von je CHF 1.00, vollständig liberiert.

Die Gesellschaft gibt ihre Namenaktien in Form von Einzelurkunden, Globalurkunden oder Wertrechten aus. Der Gesellschaft steht es im Rahmen der gesetzlichen Vorgaben frei, ihre in einer dieser Formen ausgegebenen Namenaktien jederzeit und ohne Zustimmung der Aktionäre in eine andere Form umzuwandeln. Die Gesellschaft trägt die Kosten dafür. Der Aktionär hat keinen Anspruch auf Umwandlung von in bestimmter Form ausgegebenen Namenaktien in eine andere Form. Jeder Aktionär kann jedoch von der Gesellschaft jederzeit die Ausstellung einer Bescheinigung über seine im Aktienbuch eingetragenen Namenaktien verlangen.

Die Übertragung von Bucheffekten, denen Namenaktien der Gesellschaft zugrunde liegen, und die Bestellung von Sicherheiten an diesen Bucheffekten richten sich nach den Bestimmungen des Bucheffektengesetzes. Eine Übertragung des Eigentums am Titel durch schriftliche Abtretungserklärung (Zession) ist ausgeschlossen.

2.      Verschiedenes

III.            TEILNAHME AN DER GENERALVERSAMMLUNG VOM 28. April 2021 und VOLLMACHTSERTEILUNG

a) Teilnahme an der Generalversammlung

Aufgrund der aktuellen immer noch anhaltenden Pandemiesituation mit COVID-19 und den einhergehenden behördlich angeordneten umfassenden Einschränkungen wie Lockdowns, Quarantänevorschriften und Grenzschliessungen hat der Verwaltungsrat in Übereinstimmung mit den zwingenden Bestimmungen der bundesrätlichen Verordnung über Massnahmen zur Bekämpfung des Coronavirus folgende Massnahmen hinsichtlich der ausserordentlichen Generalversammlung vom 28. April 2021 beschlossen:

-     Aktionäre dürfen an der ordentlichen Generalversammlung nicht persönlich teilnehmen.

-     Stimmrechte dürfen ausschliesslich durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter oder schriftlich ausgeübt werden.

-     Es findet lediglich eine Abstimmung gemäss Traktandenliste statt. Fragen der Aktionäre können vorab bis spätestens 14 Tage vor der Generalversammlung schriftlich gestellt werden. Nach der Generalversammlung wird eine schriftliche Stellungnahme zu diesen allfälligen Fragen unter Berücksichtigung von Geschäftsgeheimnissen und allfälligen Verschwiegenheitserklärungen erfolgen.

-     Der Verwaltungsrat der tmc Content Group AG wird aufgrund der anhaltenden der Reisebeschränkungen und Quarantänevorschriften im Zusammenhang mit COVID-19 nicht physisch an der Generalversammlung teilnehmen. Der Verwaltungsrat wird dem Rechtsvertreter der Gesellschaft Vollmachten für die Vertretung im Sinne eines Tagespräsidenten gemäss Artikel 12 Absatz 1 der Statuten erteilen.

b) Zutrittskarten

Die Aktionäre und Aktionärinnen, die sich an der Generalversammlung vertreten lassen wollen, werden gebeten, gegen Hinterlegung ihrer Namenaktien bei der Depotbank Gebr. Martin, Kirchstrasse 35, Postfach 845, D-73033 Göppingen, bzw. gegen eine entsprechende Bestätigung ihrer Depotbank respektive des Aktionärs/der Aktionärin über den Besitz der Aktien und deren Blockierung bis nach der Generalversammlung, ihre Zutrittskarte mit Stimmmaterial bis spätestens 23. April 2021 bei der Depotbank Bankhaus Gebr. Martin AG, Kirchstrasse 35, Postfach 845, D-73033 Göppingen, zu beziehen.

Unter Berücksichtigung der vorgenannten COVID-19-Verordnung haben sich die Aktionäre entweder durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen oder können schriftlich abzustimmen, indem sie die Zutrittskarte mit Stimmmaterial bestellen und die aufgedruckte Vollmacht verwenden. Diese sind ebenfalls bis zum 23. April 2021 an die Depotbank Bankhaus Gebr. Martin AG, Kirchstrasse 35, Postfach 845, D-73033 Göppingen, zu senden.

Die Aktionäre werden angehalten, dem/den Vertreter(n) Weisungen bzw. Instruktionen über die Traktanden/Tagesordnungspunkte zu geben. Diese Weisungen bzw. Instruktionen sind auf dem der Einladung beiliegenden Vollmachtsformular zu erteilen.

Für diese Generalversammlung hat der Verwaltungsrat der tmc Content Group AG beschlossen, Herrn RA Diego Benz, Kaiser Odermatt & Partner, Baarerstrasse 12, CH-6300 Zug, Schweiz, wieder als unabhängigen Stimmrechtsvertreter zu berufen.

Gemäss geltenden Corporate Governance Richtlinien und Umsetzung der „Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften“ (VegüV) vertritt die tmc Content Group AG keine Aktionäre und Aktionärinnen mehr, es ist auch keine Depotvertretung möglich. Vollmachten an die Gesellschaft und/oder eine Depotbank werden an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter weitergeleitet.

c) Bekanntgabe der Generalversammlungsbeschlüsse

Das Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 28. April 2021 wird ab dem 15. Mai 2021 am Sitz der Gesellschaft zur Einsicht aufgelegt.

Zug, den 07. April 2021

tmc Content Group AG
Poststrasse 24
CH-6300 Zug (ZG)

Schweiz

T: +41 41 766 25 30
F: +41 62 756 13 64

E-Mail: info@contentgroup.ch

Für den Verwaltungsrat

John Engelsma      Ronny Nobus        John Wirt

Mutation tmc Content Group AG

Rubrik: Handelsregistereintragungen
Unterrubrik: Mutation
Grund: Statutenänderung

Berichtigung des im SHAB vom 29.06.2020, Meldungs Nr. 1'004'922'742, publizierten Tagesregistereintrages Nr. 8'592 vom 24.06.2020 tmc Content Group AG, in Zug, CHE-102.132.564, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 123 vom 29.06.2020, Publ. 1004922742).

Statutenänderung:
05.06.2020. Die Generalversammlung hat mit Beschluss vom 05.06.2020 den Beschluss über die Ermächtigung einer genehmigten Kapitalerhöhung vom 28.06.2019 gemäss näherer Umschreibung in den Statuten angepasst. [nicht: Die Generalversammlung hat mit Beschluss vom 18.04.2019 die Statutenbestimmung über die bedingte Kapitalerhöhung vom 17.06.2009 geändert.]. Die Generalversammlung hat mit Beschluss vom 05.06.2020 die Statutenbestimmung über die bedingte Kapitalerhöhung vom 17.06.2009 geändert. [nicht: Die Generalversammlung hat mit Beschluss vom 18.04.2019 den Beschluss über die Ermächtigung einer genehmigten Kapitalerhöhung vom 23.06.2017 gemäss näherer Umschreibung in den Statuten angepasst.]

SHAB: 154 vom 11.08.2020
Tagesregister: 10922 vom 06.08.2020
Meldungsnummer: HR02-1004955508
Kantone: ZG

Mutation tmc Content Group AG

Rubrik: Handelsregistereintragungen
Unterrubrik: Mutation
Grund: Kapital neu, Statutenänderung

tmc Content Group AG, in Zug, CHE-102.132.564, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 179 vom 17.09.2019, Publ. 1004717671).

Statutenänderung:
05.06.2019.

Aktien neu:
41'000'000 Namenaktien zu CHF 1.00 [bisher: 41'000'000 Inhaberaktien zu CHF 1.00]. Die Generalversammlung hat mit Beschluss vom 18.04.2019 den Beschluss über die Ermächtigung einer genehmigten Kapitalerhöhung vom 23.06.2017 gemäss näherer Umschreibung in den Statuten angepasst. [bisher: Die Generalversammlung hat mit Beschluss vom 28.06.2019 den Beschluss über die Ermächtigung einer genehmigten Kapitalerhöhung vom 23.06.2017 gemäss näherer Umschreibung in den Statuten angepasst.]. Die Generalversammlung hat mit Beschluss vom 18.04.2019 die Statutenbestimmung über die bedingte Kapitalerhöhung vom 17.06.2009 geändert. [bisher: Die Gesellschaft verfügt über ein bedingtes Kapital gemäss näherer Umschreibung in den Statuten]. [Ferner Änderung nicht publikationspflichtiger Tatsachen].

SHAB: 123 vom 29.06.2020
Tagesregister: 8592 vom 24.06.2020
Meldungsnummer: HR02-1004922742
Kantone: ZG

EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG VOM 5. JUNI 2020 

I.             TAGESORDNUNG

1.             Genehmigung des Jahresberichtes, der Jahresrechnung pro 2019, Kenntnisnahme des Berichtes der Revisionsstelle.

Der Verwaltungsrat beantragt die Gutheissung von Jahresbericht und Jahresrechnung 2019.

2.             Verwendung des Bilanzergebnisses 2019

Der Verwaltungsrat beantragt, das Bilanzergebnis des Geschäftsjahres 2019 von CHF -14'185'076 (entspricht einem konsolidierten Jahresverlust von CHF 3'986'407 und einem Jahresverlust im Einzelabschluss von CHF 5'747'224) auf die neue Rechnung vorzutragen.

3.             Entlastung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2019

Der Verwaltungsrat beantragt, ihm und der Geschäftsleitung sei für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2019 die volle Entlastung zu erteilen.

4.             Wahlen

4.1           Wahl des Verwaltungsrates

4.1.1        Wahl von Herrn Johannes (John) Engelsma

Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Herrn Johannes (John) Engelsma als Verwaltungsrat für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten Generalversammlung.

4.1.2        Wahl von Herrn Ronny Nobus

Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Herrn Ronny Nobus als Verwaltungsrat für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten Generalversammlung.

4.1.3        Wahl von Herrn John Wirt

Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Herrn John Wirt als Verwaltungsrat für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten Generalversammlung.

4.2           Wahl des Präsidenten des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Herrn Johannes (John) Engelsma als Verwaltungsratspräsidenten für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten Generalversammlung.

4.3           Wahl der Revisionsstelle

Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl der Revisionsstelle Treureva AG, Zürich, für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten Generalversammlung.

4.4           Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters

Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von RA Diego Benz, Zwicky Windlin & Partner, Gartenstrasse 4, CH-6302 Zug, Schweiz als unabhängige Stimmrechtsvertretung für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten Generalversammlung.

4.5           Wahl des Vergütungsausschusses

4.5.1        Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Herrn Johannes (John) Engelsma als Mitglied des Vergütungsausschusses für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten Generalversammlung.

4.5.2        Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Herrn Ronny Nobus als Mitglied des Vergütungsausschusses für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten Generalversammlung.

4.5.3        Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Herrn John Wirt als Mitglied des Vergütungsausschusses für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten Generalversammlung.

5.             Vergütungen

5.1           Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2019

Der Verwaltungsrat beantragt, den Vergütungsbericht 2019 im Sinne einer Konsultativabstimmung zustimmend zur Kenntnis zu nehmen.

Erläuterung: Der Vergütungsbericht 2019 stellt das Vergütungssystem und die Vergütungen dar, die 2019 an die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Konzernleitung geleistet wurden. Der Verwaltungsrat legt den Aktionären den Vergütungsbericht 2019 gemäss den Empfehlungen des «Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance» und gemäss Art. 18 bis und 18 quater der Statuten zur Konsultativabstimmung vor.

5.2           Genehmigung eines maximalen Gesamtbetrages für die Vergütungen des Verwaltungsrates für die Dauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung

Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung eines maximalen Gesamtbetrages in Höhe von CHF 200‘000.00 für die Vergütungen des gesamten Verwaltungsrates für die Genehmigungsperiode bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung.

Erläuterung: Gemäss Art. 18 quater der Statuten genehmigt die Generalversammlung jährlich auf Antrag des Verwaltungsrates den Gesamtbetrag der Vergütungen des Verwaltungsrates für die Genehmigungsperiode bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung.

5.3           Genehmigung eines maximalen Gesamtbetrages für die Vergütungen der Geschäftsleitung für die Dauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung

Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung eines maximalen Gesamtbetrages in Höhe von CHF 200‘000.00 für die Vergütungen der Geschäftsleitung für das kommende Geschäftsjahr.

Erläuterung: Gestützt auf Art. 18 quater der Statuten genehmigt die Generalversammlung jährlich auf Antrag des Verwaltungsrates den Gesamtbetrag der Vergütungen der Geschäftsleitung für das auf die ordentliche Generalversammlung folgende Geschäftsjahr. Der beantragte Gesamtbetrag beinhaltet sämtliche Komponenten der festen und erfolgsabhängigen Vergütung sowie die entsprechenden Sozialversicherungs- und Pensionskassenbeiträge der Geschäftsleitung.

6.             Umwandlung der bestehenden Inhaberaktien in Namenaktien mit gleichem Nennwert (mitgliedschaftliche Kontinuität)

Diese Änderung wurde an der ausserordentlichen Generalversammlung vom 18. April 2019 bereits angenommen, die Entscheidung jedoch von einem Aktionär angefochten. Da zwischenzeitlich die ordentliche Generalversammlung vom 28. Juni 2019 die Erneuerung der Bestimmung über die genehmigte Aktienkapitalerhöhung beschlossen hat, dies aber infolge der genannten Anfechtung noch in der Form von Inhaberaktien geschehen musste, konnte diese Änderung nicht im Handelsregister eingetragen werden. Aus diesem Grund hat sich der Verwaltungsrat entschieden, die Umwandlung der bestehenden Inhaberaktien in Namenaktien aus den gleichen Gründen nochmals zu traktandieren und den Aktionären zur Gutheissung vorzulegen.

                                         
Der Verwaltungsrat beantragt aus diesem Grund erneut alle Inhaberaktien in Namenaktien umzuwandeln und damit Artikel 3 der Statuten zu ändern. Durch die Änderung von Inhaberaktien in Namenaktien werden weitere formelle Änderungen in Artikel 4, 5, 6 und 10 der Statuten notwendig, indem die Begriffe „Inhaberaktien“ durch „Namenaktien“ ersetzt werden. Materielle Änderungen der Statuten sind jedoch nicht notwendig. Der neue Statutenentwurf ist ab sofort auf www.contentgroup.ch einsehbar.

7.             Erneuerung der Bestimmung über die genehmigte Aktienkapitalerhöhung

Diese Änderung wurde an der ordentlichen Generalversammlung vom 28. Juni 2019 bereits angenommen. Da dies jedoch infolge einer pendenten Anfechtung eines Beschlusses über die Änderung von Inhaber- in Namenaktien noch in der Form von Inhaberaktien geschehen musste und das zuständige Gericht erst nach der Generalversammlung die Anfechtung abgewiesen hat, konnte diese Änderung noch nicht im Handelsregister eingetragen werden. Aus diesem Grund hat sich der Verwaltungsrat entschieden, diese Änderung nochmals zu traktandieren und den Aktionären zur Gutheissung vorzulegen, da der Verwaltungsrat weiterhin die Möglichkeit benötigt, flexibel auf den Markt zu reagieren und allenfalls das Aktienkapital erhöhen zu können.       

Der Verwaltungsrat beantragt aus diesem Grund erneut, Artikel 4 der Statuten infolge Fristablauf zu ändern und dem Verwaltungsrat weiterhin die Möglichkeit dieser Art der Kapitalerhöhung zu gewähren und damit flexibel auf die Situation auf dem Markt reagieren zu können. Artikel 4 der Statuten (genehmigtes Aktienkapital) wären wie folgt zu ändern:

Art. 4 Genehmigtes Aktienkapital

Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, jederzeit bis zum 05.06.2022 das bestehende Aktienkapital durch Ausgabe von höchstens 20'500’000 vollständig zu liberierenden Namenaktien von je CHF 1.00 um höchstens CHF 20'500'000 zu erhöhen. Erhöhungen auf dem Wege der Festübernahme und Erhöhungen in Teilbeträgen sind gestattet.

Der Verwaltungsrat bestimmt den Zeitpunkt der Ausgabe, den Ausgabepreis, die Art der Einlagen, die Bedingungen der Bezugsrechtsausübung und den Beginn der Dividendenberechtigung.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre zu beschränken oder auszuschliessen und Dritten zuzuweisen, im Falle der Verwendung der neuen Aktien

1)     zur Übernahme von Unternehmen durch Aktientausch;

2)     zur Finanzierung des Erwerbes von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen oder von neuen Investitionsvorhaben der Gesellschaft; oder

3)     für die Beteiligung von Mitarbeitern.             

Aktien, für welche Bezugsrechte eingeräumt, aber nicht ausgeübt werden, sind zu Marktbedingungen zu veräussern.  

8.             Verschiedenes

II.           TEILNAHME AN DER GENERALVERSAMMLUNG VOM 5. JUNI 2020 und VOLLMACHTSERTEILUNG

a) Unterlagen

Der Geschäftsbericht 2019, bestehend aus Jahresbericht und Jahresrechnung 2019, dem Bericht der Revisionsstelle und dem Vergütungsbericht 2019, liegen am Sitz der Gesellschaft an der Poststrasse 24, CH-6300 Zug, und bei der Depotbank Bankhaus Gebr. Martin, Kirchstrasse 35, Postfach 845, D-73033 Göppingen, zur Einsicht auf. Aktionärinnen und Aktionäre können die Zustellung einer Ausfertigung der zur Einsicht aufliegenden Unterlagen verlangen. Die Einsichtnahme ist jederzeit im Internet unter der Website der Gesellschaft möglich (www.contentgroup.ch).

b) Teilnahme an der Generalversammlung

Aufgrund der aktuellen immer noch anhaltenden Situation der weltweiten Anstrengungen im Kampf gegen die Ausbreitung des Coronavirus und den einhergehenden behördlich angeordneten umfassenden Einschränkungen und Grenzschliessungen hat der Verwaltungsrat in Übereinstimmung mit den zwingenden Bestimmungen der bundesrätlichen Verordnung 2 über Massnahmen zur Bekämpfung des Coronavirus (COVID-19-Verordnung 2), insbesondere deren Artikel 6a Absatz 1 folgende Massnahmen hinsichtlich der ordentlichen Generalversammlung vom 5. Juni 2020 beschlossen:

-     Aktionäre dürfen an der ordentlichen Generalversammlung nicht persönlich teilnehmen.

-     Stimmrechte dürfen ausschliesslich schriftlich oder durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter ausgeübt werden.

-     Es findet lediglich eine Abstimmung gemäss Traktandenliste statt. Fragen der Aktionäre können vorab bis spätestens 14 Tage vor der Generalversammlung schriftlich gestellt werden. Nach der Generalversammlung wird eine schriftliche Stellungnahme zu diesen allfälligen Fragen unter Berücksichtigung von Geschäftsgeheimnissen und allfälligen Verschwiegenheitserklärungen erfolgen.

-     Der Verwaltungsrat und die Geschäftsführer der tmc Content Group AG und ihrer Tochtergesellschaften werden aufgrund der bis dahin mutmasslich immer noch anhaltenden Grenzschliessungen sowie der Reisebeschränkungen und Quarantänevorschriften im Zusammenhang mit COVID-19 nicht physisch an der Generalversammlung teilnehmen, sondern per Videokonferenz zugeschaltet werden. Der Verwaltungsrat wird dem Rechtsvertreter der Gesellschaft Vollmachten für die Vertretung im Sinne eines Tagespräsidenten gemäss Artikel 12 Absatz 1 der Statuten erteilen.

c) Zutrittskarten

Die Aktionäre und Aktionärinnen, die sich an der Generalversammlung vertreten lassen wollen werden gebeten, gegen Hinterlegung der Inhaberaktien bei der Depotbank Gebr. Martin, Kirchstrasse 35, Postfach 845, D-73033 Göppingen, bzw. gegen eine entsprechende Bestätigung ihrer Depotbank respektive des Aktionärs/der Aktionärin über den Besitz der Aktien und deren Blockierung bis nach der Generalversammlung, ihre Zutrittskarte mit Stimmmaterial infolge Feiertags bis spätestens 29. Mai 2020 bei der Depotbank Bankhaus Gebr. Martin AG, Kirchstrasse 35, Postfach 845, D-73033 Göppingen, zu beziehen.

Unter Berücksichtigung der vorgenannten COVID-19-Verordnung 2 haben sich die Aktionäre entweder durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen oder können schriftlich abzustimmen, indem sie die Zutrittskarte mit Stimmmaterial bestellen und die aufgedruckte Vollmacht verwenden. Diese sind ebenfalls bis zum 29. Mai 2020 an die Depotbank Bankhaus Gebr. Martin AG, Kirchstrasse 35, Postfach 845, D-73033 Göppingen, zu senden.

Die Aktionäre werden angehalten, dem/den Vertreter(n) Weisungen bzw. Instruktionen über die Traktanden/Tagesordnungspunkte zu geben. Diese Weisungen bzw. Instruktionen sind auf dem der Einladung beiliegenden Vollmachtsformular zu erteilen.

Für diese Generalversammlung hat der Verwaltungsrat der tmc Content Group AG beschlossen, Herrn RA Diego Benz, Zwicky Windlin & Partner, Gartenstrasse 4, CH-6302 Zug, Schweiz, wieder als unabhängigen Stimmrechtsvertreter zu berufen.

Gemäss geltenden Corporate Governance Richtlinien und Umsetzung der „Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften“ (VegüV) vertritt die tmc Content Group AG keine Aktionäre und Aktionärinnen mehr, es ist auch keine Depotvertretung mehr möglich. Vollmachten an die Gesellschaft und/oder eine Depotbank werden an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter weitergeleitet.

Bekanntgabe der Generalversammlungsbeschlüsse

Das Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 5. Juni 2020 wird ab 3. Juli 2020 am Sitz der Gesellschaft zur Einsicht aufgelegt.

Zug, den 12. Mai 2020

tmc Content Group AG
Poststrasse 24
CH-6300 Zug (ZG)

Schweiz

T: +41 41 766 25 30
F: +41 62 756 13 64

E-Mail: info@contentgroup.ch

Für den Verwaltungsrat

John Engelsma           Ronny Nobus          John Wirt

Aufgrund der aktuellen Situation im Kampf gegen COVID-19 und den damit einhergehenden behördlich angeordneten Einschränkungen und Grenzschliessungen sieht sich der Verwaltungsrat gezwungen, die ordentliche Generalversammlung in Übereinstimmung mit den zwingenden Bestimmungen der schweizerischen Verordnung über Massnahmen zur Bekämpfung des Coronavirus (COVID-19-Verordnung 2) durchzuführen – auch wenn die geltenden zwingenden Bestimmungen aus Sicht unserer Aktionäre nicht optimal sind.

Das bedeutet, dass Aktionäre an der ordentlichen Generalversammlung nicht persönlich teilnehmen und ihre Stimmrechte ausschliesslich schriftlich oder durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter ausüben dürfen. Auch wird lediglich eine Abstimmung gemäss Traktandenliste stattfinden.

Fragen der Aktionäre können vorab bis spätestens 14 Tage vor der Generalversammlung schriftlich gestellt werden. Nach der Generalversammlung wird eine schriftliche Stellungnahme zu diesen allfälligen Fragen erfolgen.

Auch der ausländische Verwaltungsrat und das ausländische Management der tmc Content Group AG und ihrer Tochtergesellschaften werden aufgrund der bis dahin mutmasslich immer noch anhaltenden Grenzschliessungen sowie der Reisebeschränkungen und Quarantänevorschriften nicht physisch an der Generalversammlung teilnehmen, sondern per Videokonferenz zugeschaltet werden. Der Verwaltungsrat wird dem Rechtsvertreter der Gesellschaft Vollmachten für die Vertretung im Sinne eines Tagespräsidenten gemäss Artikel 12 Absatz 1 der Statuten erteilen.

EINLADUNG ZUR AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG VOM 3. APRIL 2020

 Ort:               GHM Partners AG, Poststrasse 24, CH-6300 Zug, 1. OG

 Beginn:        10.30 Uhr, Türöffnung: 10.00 Uhr

 I.      TAGESORDNUNG

 1.     Sonderprüfung

Auf Antrag einer Aktionärin, der Prime Capital Debt SCS, SICAV-FIS, Luxemburg, ist der Verwaltungsrat gemäss Artikel 697ff. OR verpflichtet, eine ausserordentliche Generalversammlung einzuberufen mit dem Traktandum "Sonderprüfung". Die genannte Aktionärin hat mit ihrem Antrag auf Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung insgesamt 122 Fragen mit Unterfragen gestellt, welche antragsgemäss den Aktionären bei der Einladung bekannt gegeben werden.

Der Verwaltungsrat beantragt allen Aktionären die Ablehnung der verlangten Sonderprüfung. Er weist jedoch auf Verlangen der antragsstellenden Aktionärin darauf hin, dass diese für die Sonderprüfung stimmen wird.

2.      Verschiedenes

Die Fragen des oben genannten Aktionärs an den Verwaltungsrat der tmc Content Group AG entnehmen Sie bitte der angehängten Datei, welche die Einladung, die Fragen des Aktionärs sowie das Bestell-, Auftrags- und Vollmachtsformular für die ausserordentliche Generalversammlung vom 3. April 2020 beinhaltet.

II.            TEILNAHME AN DER GENERALVERSAMMLUNG VOM 3.  APRIL 2020 UND VOLLMACHTSERTEILUNG

a) Teilnahme an der Generalversammlung

An der Generalversammlung dürfen nur Inhaberaktionäre oder deren schriftlich bevollmächtigte Vertreter teilnehmen und das Stimmrecht ausüben. Für die Stellvertretung gelten Art. 689b-689d OR sowie Artikel 10 der Statuten.

b) Zutrittskarten

Die Aktionäre und Aktionärinnen, die an der Generalversammlung teilnehmen oder sich vertreten lassen wollen, werden gebeten, gegen Hinterlegung der Inhaberaktien bei der Depotbank Gebr. Martin, Kirchstrasse 35, Postfach 845, D-73033 Göppingen, bzw. gegen eine entsprechende Bestätigung ihrer Depotbank respektive des Aktionärs/der Aktionärin über den Besitz der Aktien und deren Blockierung bis nach der Generalversammlung, ihre Zutrittskarte mit Stimmmaterial bis spätestens 23. März 2020 bei der Depotbank Bankhaus Gebr. Martin AG, Kirchstrasse 35, Postfach 845, D-73033 Göppingen, zu beziehen.

c) Vollmachterteilung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Generalversammlung teilnehmen können, werden gebeten, sich durch die unabhängige Stimmrechtsvertretung oder eine andere Person vertreten zu lassen, indem sie die Zutrittskarte mit Stimmmaterial bestellen und die aufgedruckte Vollmacht verwenden. Diese sind ebenfalls bis zum 23. März 2020 an die Depotbank Bankhaus Gebr. Martin, Kirchstrasse 35, Postfach 845, D-73033 Göppingen, zu senden. Bevollmächtigte Teilnehmer haben sich mit der Vollmacht und der Zutrittskarte auszuweisen.

Die Aktionäre werden angehalten, dem/den Vertreter(n) Weisungen bzw. Instruktionen über die Traktanden/Tagesordnungspunkte zu geben. Diese Weisungen bzw. Instruktionen sind auf dem der Einladung beiliegenden Vollmachtsformular zu erteilen.

Für diese Generalversammlung hat der Verwaltungsrat der tmc Content Group AG beschlossen, Herrn RA Diego Benz, Zwicky Windlin & Partner, Gartenstrasse 4, CH-6302 Zug, Schweiz, als unabhängigen Stimmrechtsvertreter zu berufen.

Gemäss geltenden Corporate Governance Richtlinien und Umsetzung der „Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften“ (VegüV) vertritt die tmc Content Group AG keine Aktionäre und Aktionärinnen mehr, es ist auch keine Depotvertretung mehr möglich. Vollmachten an die Gesellschaft und/oder eine Depotbank werden an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter weitergeleitet.

Bekanntgabe der Generalversammlungsbeschlüsse

Das Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 3. April 2020 wird ab dem 15. Mai 2020 am Sitz der Gesellschaft zur Einsicht aufgelegt.

Zug, den 24. Februar 2020

tmc Content Group AG
Poststrasse 24
CH-6300 Zug (ZG)

Schweiz

T: +41 41 766 25 30
F: +41 62 756 13 64

E-Mail: info@contentgroup.ch

Der Verwaltungsrat der tmc Content Group AG

John Engelsma         Ronny Nobus        John Wirt

Mutation tmc Content Group AG

Rubrik: Handelsregistereintragungen
Unterrubrik: Mutation
Grund: Eingetragene Personen

tmc Content Group AG, in Zug, CHE-102.132.564, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 151 vom 08.08.2019, Publ. 1004692124).

Eingetragene Personen neu oder mutierend:
Engelsma, Johannes, genannt John, niederländischer Staatsangehöriger, in Warder (NL), Präsident des Verwaltungsrates, mit Einzelunterschrift [bisher: Mitglied des Verwaltungsrates, mit Einzelunterschrift]; Nobus, Ronny René Emmy, niederländischer Staatsangehöriger, in Terneuzen (NL), Mitglied des Verwaltungsrates, mit Einzelunterschrift; Wirt, John Sidney, amerikanischer Staatsangehöriger, in Destin (US), Mitglied des Verwaltungsrates, mit Einzelunterschrift.

SHAB: 179 vom 17.09.2019
Tagesregister: 13174 vom 12.09.2019
Meldungsnummer: HR02-1004717671
Kantone: ZG

Mutation tmc Content Group AG

Rubrik: Handelsregistereintragungen
Unterrubrik: Mutation
Grund: Eingetragene Personen

tmc Content Group AG, in Zug, CHE-102.132.564, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 27 vom 08.02.2019, Publ. 1004562056).

Statutenänderung:
28.06.2019. Die Generalversammlung hat mit Beschluss vom 28.06.2019 den Beschluss über die Ermächtigung einer genehmigten Kapitalerhöhung vom 23.06.2017 gemäss näherer Umschreibung in den Statuten angepasst. [bisher: Die Generalversammlung hat mit Beschluss vom 23.06.2017 den Beschluss über die Ermächtigung einer genehmigten Kapitalerhöhung vom 14.06.2013 gemäss näherer Umschreibung in den Statuten angepasst.].

Ausgeschiedene Personen und erloschene Unterschriften:
Deloitte AG (CH-020.3.908.370-9), in Zürich, Revisionsstelle.

Eingetragene Personen neu oder mutierend:
Treureva AG (CHE-105.888.546), in Zürich, Revisionsstelle.

SHAB: 151 vom 08.08.2019
Tagesregister: 11276 vom 05.08.2019
Meldungsnummer: HR02-1004692124
Kantone: ZG

EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG VOM 28. JUNI 2019  UM 11:30 UHR

I. TAGESORDNUNG

1. Genehmigung des Jahresberichtes, der Jahresrechnung pro 2018, Kenntnisnahme des Berichtes der Revisionsstelle.

Der Verwaltungsrat beantragt die Gutheissung von Jahresbericht und Jahresrechnung 2018.

2. Verwendung des Bilanzergebnisses 2018

Der Verwaltungsrat beantragt, das Bilanzergebnis des Geschäftsjahres 2018 von CHF -8'437'853 auf die neue Rechnung vorzutragen.

3. Entlastung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2018

Der Verwaltungsrat beantragt, ihm und der Geschäftsleitung sei für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2018 die volle Entlastung zu erteilen.

4. Wahlen

4.1 Wahl des Verwaltungsrates

4.1.1 Wahl von Herrn Johannes (John) Engelsma

Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Herrn Johannes (John) Engelsma als Verwaltungsrat für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten Generalversammlung.

4.1.2 Wahl von Herrn Ronny Nobus

Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Herrn Ronny Nobus als Verwaltungsrat für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten Generalversammlung.

4.1.3 Wahl von Herrn John Wirt

Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Herrn John Wirt als Verwaltungsrat für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten Generalversammlung.

4.1.4   Wahl von Herrn Andreas Jaufer

Der Verwaltungsrat beantragt, den neu zur Wahl stehenden Andreas Jaufer nicht in für den Verwaltungsrat zu wählen.

4.2 Wahl des Präsidenten des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Herrn Johannes (John) Engelsma als Verwaltungsratspräsidenten für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten Generalversammlung.

4.3 Wahl der Revisionsstelle

Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl einer neuen Revisionsstelle, die Treureva AG Zürich, für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten Generalversammlung.

4.4 Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters

Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von GHM Partners AG als unabhängige Stimmrechtsvertretung für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten Generalversammlung.

4.5  Wahl des Vergütungsausschusses

4.5.1 Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Herrn Johannes (John) Engelsma als Mitglied des Vergütungsausschusses für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten Generalversammlung.

4.5.2 Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Herrn Ronny Nobus als Mitglied des Vergütungsausschusses für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten Generalversammlung.

4.5.3 Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Herrn John Wirt als Mitglied des Vergütungsausschusses für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten Generalversammlung.

5. Vergütungen

5.1 Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2018

Der Verwaltungsrat beantragt, den Vergütungsbericht 2018 im Sinne einer Konsultativabstimmung zustimmend zur Kenntnis zu nehmen.

Erläuterung:

Der Vergütungsbericht 2018 stellt das Vergütungssystem und die Vergütungen dar, die 2018 an die Mitglieder des Verwaltungsrates und der Konzernleitung geleistet wurden. Der Verwaltungsrat legt den Aktionären den Vergütungsbericht 2018 gemäss den Empfehlungen des «Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance» und gemäss Art. 18 bis und 18 quater der Statuten zur Konsultativabstimmung vor.

5.2 Genehmigung eines maximalen Gesamtbetrages für die Vergütungen des Verwaltungsrates für die Dauer bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung

Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung eines maximalen Gesamtbetrages in Höhe von CHF 200‘000.00 für die Vergütungen des Verwaltungsrates für die Genehmigungsperiode bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung.

Erläuterung:

Gemäss Art. 18 quater der Statuten genehmigt die Generalversammlung jährlich auf Antrag des Verwaltungsrates den Gesamtbetrag der Vergütungen des Verwaltungsrates für die Genehmigungsperiode bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung.

5.3 Genehmigung eines maximalen Gesamtbetrages für die Vergütungen der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2019

Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung eines maximalen Gesamtbetrages in Höhe von CHF 200‘000.00 für die Vergütungen der Geschäftsleitung für das kommende Geschäftsjahr.

Erläuterung:

Gestützt auf Art. 18 quater der Statuten genehmigt die Generalversammlung jährlich auf Antrag des Verwaltungsrates den Gesamtbetrag der Vergütungen der Geschäftsleitung für das auf die ordentliche Generalversammlung folgende Geschäftsjahr. Der beantragte Gesamtbetrag beinhaltet sämtliche Komponenten der festen und erfolgsabhängigen Vergütung sowie die entsprechenden Sozialversicherungs- und Pensionskassenbeiträge der Geschäftsleitung.

6. Erneuerung der Bestimmung über die genehmigte Aktienkapitalerhöhung

 Art. 4 der Statuten sieht eine zweijährige Befristung ab Datum der Generalversammlung vor, das bestehende Aktienkapital zu erhöhen. Diese Befristung ist mittlerweile abgelaufen. Um dem Verwaltungsrat weiterhin die Möglichkeit dieser Art der Kapitalerhöhung zu gewähren und damit flexibel auf die Situation auf dem Markt reagieren zu können, muss Art. 4 der Statuten erneuert werden. Aus diesem Grund beantragt der Verwaltungsrat, Art. 4 der Statuten (genehmigtes Aktienkapital) wie folgt zu ändern:

 Art. 4 Genehmigtes Aktienkapital

 Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, jederzeit bis zum 28.06.2021 das bestehende Aktienkapital durch Ausgabe von höchstens 20'500’000 vollständig zu liberierenden Inhaberaktien von je CHF 1.00 um höchstens CHF 20'500'000 zu erhöhen. Erhöhungen auf dem Wege der Festübernahme und Erhöhungen in Teilbeträgen sind gestattet.

Der Verwaltungsrat bestimmt den Zeitpunkt der Ausgabe, den Ausgabepreis, die Art der Einlagen, die Bedingungen der Bezugsrechtsausübung und den Beginn der Dividendenberechtigung.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre zu beschränken oder auszuschliessen und Dritten zuzuweisen, im Falle der Verwendung der neuen Aktien

1)     zur Übernahme von Unternehmen durch Aktientausch;

2)     zur Finanzierung des Erwerbes von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen oder von neuen Investitionsvorhaben der    Gesellschaft; oder

3)     für die Beteiligung von Mitarbeitern.             

Aktien, für welche Bezugsrechte eingeräumt, aber nicht ausgeübt werden, sind zu Marktbedingungen zu veräussern.        

7.   Verschiedenes

II.  TEILNAHME AN DER GENERALVERSAMMLUNG VOM 28. JUNI 2019 UND VOLLMACHTSERTEILUNG

a) Unterlagen

Der Geschäftsbericht 2018, bestehend aus Jahresbericht und Jahresrechnung 2018, dem Bericht der Revisionsstelle und dem Vergütungsbericht 2018, liegen am Sitz der Gesellschaft an der Poststrasse 24, CH-6300 Zug, und bei der Depotbank Bankhaus Gebr. Martin, Kirchstrasse 35, Postfach 845, D-73033 Göppingen, zur Einsicht auf. Aktionärinnen und Aktionäre können die Zustellung einer Ausfertigung der zur Einsicht aufliegenden Unterlagen verlangen. Die Einsichtnahme ist jederzeit im Internet unter der Website der Gesellschaft möglich (http://www.contentgroup.ch).

b) Teilnahme an der Generalversammlung

An der Generalversammlung dürfen nur Inhaberaktionäre oder deren schriftlich bevollmächtigte Vertreter teilnehmen und das Stimmrecht ausüben. Für die Stellvertretung gelten Art. 689b-689d OR sowie Artikel 10 der Statuten.

c) Zutrittskarten

Die Aktionäre und Aktionärinnen, die an der Generalversammlung teilnehmen oder sich vertreten lassen wollen, werden gebeten, gegen Hinterlegung der Inhaberaktien bei der Depotbank Gebr. Martin, Kirchstrasse 35, Postfach 845, D-73033 Göppingen, bzw. gegen eine entsprechende Bestätigung ihrer Depotbank über den Besitz der Aktien und deren Blockierung bis nach der Generalversammlung, ihre Zutrittskarte mit Stimmmaterial bis spätestens 21. Juni 2019 bei der Depotbank Bankhaus Gebr. Martin, Kirchstrasse 35, Postfach 845, D-73033 Göppingen, zu beziehen.

d) Vollmachterteilung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Generalversammlung teilnehmen können, werden gebeten, sich durch die unabhängige Stimmrechtsvertretung oder eine andere Person vertreten zu lassen, indem sie die Zutrittskarte mit Stimmmaterial bestellen und die aufgedruckte Vollmacht verwenden. Diese sind bis zum 21. Juni 2019 an die Depotbank Bankhaus Gebr. Martin, Kirchstrasse 35, Postfach 845, D-73033 Göppingen, zu senden. Bevollmächtigte Teilnehmer haben sich mit der Vollmacht und der Zutrittskarte auszuweisen. Die Aktionäre werden angehalten, dem/den Vertreter(n) Weisungen bzw. Instruktionen über die einzelnen Traktanden/Tagesordnungspunkte zu geben. Diese Weisungen bzw. Instruktionen sind auf dem der Einladung beiliegenden Vollmachtsformular zu erteilen.

Gemäss geltenden Corporate Governance Richtlinien und Umsetzung der „Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften“ (VegüV) vertritt die tmc Content Group AG keine Aktionäre und Aktionärinnen mehr, es ist auch keine Depotvertretung mehr möglich. Vollmachten an die Gesellschaft und/oder eine Depotbank werden an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter weitergeleitet.

Bekanntgabe der Generalversammlungsbeschlüsse

Das Protokoll der ordentlichen Generalversammlung vom 28. Juni 2019 wird ab 30. August 2019 am Sitz der Gesellschaft zur Einsicht aufgelegt.

Zug, den 5. Juni 2019

tmc Content Group AG
Poststrasse 24
CH-6300 Zug (ZG)

Schweiz

T: +41 41 766 25 30
F: +41 62 756 13 64

E-Mail: info@contentgroup.ch

Für den Verwaltungsrat

John Engelsma

EINLADUNG ZUR AUSSERORDENTLICHEN GENERALVERSAMMLUNG VOM 18. April 2019

Ort:                GHM Partners AG, Poststrasse 24, CH-6300 Zug, 1.OG

Beginn:          10.00 Uhr, Türöffnung: 09.30 Uhr

I.       TAGESORDNUNG

1.      Umwandlung der bestehenden Inhaberaktien in Namenaktien mit gleichem Nennwert (mitgliedschaftliche Kontinuität)

                                                                                                                                                    
Der Verwaltungsrat beantragt die Gutheissung der Umwandlung aller Inhaberaktien in Namenaktien. Durch die Änderung von Inhaberaktien in Namenaktien werden formelle Änderungen in Artikel 4, 5, 6 und 10 der Statuten notwendig, indem die Begriffe „Inhaberaktien“ durch „Namenaktien“ ersetzt werden. Materielle Änderungen der Statuten sind jedoch nicht notwendig. Der neue Statutenentwurf ist ab sofort auf www.contentgroup.ch einsehbar.

2.      Wahlen

2.1    Wahl von Herrn John Wirt als zusätzlichen Verwaltungsrat

         Der Verwaltungsrat beantragt, Herrn John Wirt als neues, zusätzliches Verwaltungsratsmitglied für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten Generalversammlung zu wählen.

2.2    Wahl von Herrn Ronny Nobus als zusätzlichen Verwaltungsrat

Der Verwaltungsrat beantragt, Herrn Ronny Nobus als neues, zusätzliches Verwaltungsratsmitglied für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten Generalversammlung zu wählen.

3.      Verschiedenes

II.            TEILNAHME AN DER GENERALVERSAMMLUNG VOM 18. April 2019 und VOLLMACHTSERTEILUNG

a) Teilnahme an der Generalversammlung

An der Generalversammlung dürfen nur Inhaberaktionäre oder deren schriftlich bevollmächtigte Vertreter teilnehmen und das Stimmrecht ausüben. Für die Stellvertretung gelten Art. 689b-689d OR sowie Artikel 10 der Statuten.

b) Zutrittskarten

Die Aktionäre und Aktionärinnen, die an der Generalversammlung teilnehmen oder sich vertreten lassen wollen, werden gebeten, gegen Hinterlegung der Inhaberaktien bei der Depotbank Gebr. Martin, Kirchstrasse 35, Postfach 845, D-73033 Göppingen, bzw. gegen eine entsprechende Bestätigung ihrer Depotbank respektive des Aktionärs/der Aktionärin über den Besitz der Aktien und deren Blockierung bis nach der Generalversammlung, ihre Zutrittskarte mit Stimmmaterial bis spätestens 10. April 2019 bei der Depotbank Bankhaus Gebr. Martin AG, Kirchstrasse 35, Postfach 845, D-73033 Göppingen, zu beziehen.

c) Vollmachterteilung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Generalversammlung teilnehmen können, werden gebeten, sich durch die unabhängige Stimmrechtsvertretung, GHM Partners AG, vertreten durch Rechtsanwalt lic. iur Jannis Flachsmann, Zug, oder eine andere Person vertreten zu lassen, indem sie die Zutrittskarte mit Stimmmaterial bestellen und die aufgedruckte Vollmacht verwenden. Diese sind ebenfalls bis zum 10. April 2019 an die Depotbank Bankhaus Gebr. Martin, Kirchstrasse 35, Postfach 845, D-73033 Göppingen, zu senden. Bevollmächtigte Teilnehmer haben sich mit der Vollmacht und der Zutrittskarte auszuweisen.

Ohne ausdrückliche, anderslautende Weisung üben die Vertreter das Stimmrecht gemäss den Anträgen des Verwaltungsrates aus. Dies gilt auch für den Fall, dass während der Generalversammlung in der Einladung nicht aufgeführte Anträge gestellt werden. Gemäss geltenden Corporate Governance Richtlinien und Umsetzung der „Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften“ (VegüV) vertritt die tmc Content Group AG keine Aktionäre und Aktionärinnen mehr, es ist auch keine Depotvertretung mehr möglich. Vollmachten an die Gesellschaft und/oder eine Depotbank werden an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter weitergeleitet.

Bekanntgabe der Generalversammlungsbeschlüsse

Das Protokoll der ausserordentlichen Generalversammlung vom 18. April 2019 wird ab dem 1. Mai 2019 am Sitz der Gesellschaft zur Einsicht aufgelegt.

Zug, den 21. März 2019

tmc Content Group AG
Poststrasse 24
CH-6300 Zug (ZG)

Schweiz

T: +41 41 766 25 30
F: +41 62 756 13 64

E-Mail: info@contentgroup.ch

Für den Verwaltungsrat

John Engelsma

Mutation tmc Content Group AG

Rubrik: Handelsregistereintragungen
Unterrubrik: Mutation
Grund: Eingetragene Personen

tmc Content Group AG, in Zug, CHE-102.132.564, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 219 vom 12.11.2018, Publ. 1004495466).

Ausgeschiedene Personen und erloschene Unterschriften:
ed Dik, Karim, deutscher Staatsangehöriger, in Appenzell, Mitglied des Verwaltungsrates, mit Einzelunterschrift.

Eingetragene Personen neu oder mutierend:
Engelsma, Johannes, genannt John, niederländischer Staatsangehöriger, in Warder (NL), Mitglied des Verwaltungsrates, mit Einzelunterschrift [bisher: Präsident des Verwaltungsrates, mit Einzelunterschrift].

SHAB: 27 vom 08.02.2019
Tagesregister: 1829 vom 05.02.2019
Meldungsnummer: HR02-1004562056
Kantone: ZG

Mutation tmc Content Group AG

Rubrik: Handelsregistereintragungen
Unterrubrik: Mutation
Grund: Eingetragene Personen

tmc Content Group AG, in Zug, CHE-102.132.564, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 138 vom 19.07.2017, Publ. 3654063).

Eingetragene Personen neu oder mutierend:
Engelsma, Johannes, genannt John, niederländischer Staatsangehöriger, in Warder (NL), Präsident des Verwaltungsrates, mit Einzelunterschrift [bisher: Mitglied des Verwaltungsrates, mit Einzelunterschrift]; ed Dik, Karim, deutscher Staatsangehöriger, in Appenzell, Mitglied des Verwaltungsrates, mit Einzelunterschrift.

SHAB: 219 vom 12.11.2018
Tagesregister: 15762 vom 07.11.2018
Meldungsnummer: HR02-1004495466
Kantone: ZG

Grund: Handelsregister (Mutationen)
- Zweck neu

tmc Content Group AG, in Zug, CHE-102.132.564, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 55 vom 20.03.2015, Publ. 2055173).

Statutenänderung:
23.06.2017.

Zweck neu:
Produktion, Herstellung, Vermarktung und Agenturtätigkeiten von Film-, Fernseh- und Multimediaprodukten sowie von Soft-und Hardware aller Art und für alle Medien, ferner Durchführung aller damit direkt oder indirekt zusammenhängenden Geschäfte; vollständige Zweckumschreibung gemäss Statuten. [gestrichen: Die Generalversammlung hat mit Beschluss vom 14.06.2013 den Beschluss über die Ermächtigung einer genehmigten Kapitalerhöhung vom 17.06.2009 gemäss näherer Umschreibung in den Statuten angepasst.]. Die Generalversammlung hat mit Beschluss vom 23.06.2017 den Beschluss über die Ermächtigung einer genehmigten Kapitalerhöhung vom 14.06.2013 gemäss näherer Umschreibung in den Statuten angepasst.

Tagesregister-Nr. 9225 vom 14.07.2017 / CHE-102.132.564 / 03654063