Tyco Electronics (Schweiz) Holding II GmbH

Mit Eingabe vom 15. Dezember 2023 erhob die Tyco Electronics (Schweiz) Holding II GmbH, Mühlenstrasse 26, 8200 Schaffhausen, Klägerin, vertreten durch Rechtsanwälte Dr. Mariel Hoch und/oder Dr. Ralph Malacrida und/oder RA Dominic Leu, Bär & Karrer AG, Brandschenkestrasse 90, 8002 Zürich, Klage gegen die Schaffner Holding AG, Nordstrasse 11e, 4542 Luterbach, (CHE-103.491.617), Beklagte, mit folgendem Rechtsbegehren:

1. Es seien sämtliche sich im Publikum befindenden Namenaktien der Beklagten mit einem Nennwert von CHF 32.50 (Valorennummer 906209) für kraftlos zu erklären.
2. Alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen (zzgl. MwSt.) zu Lasten der Beklagten.

Zur Begründung der Klage bringt die Klägerin im Wesentlichen vor, sie halte zusammen mit Personen, die mit ihr in gemeinsamer Absprache handeln würden, seit dem Vollzug des öffentlichen Kaufangebots am 14. Dezember 2023 98.7% der Stimmrechte der Schaffner Holding AG. Seither habe sie keine weiteren Aktienkäufe an der Börse getätigt.

Nach Art. 137 Abs. 1 FinfraG kann die Anbieterin, die nach Ablauf der Angebotsfrist über mehr als 98% der Stimmrechte der Zielgesellschaft verfügt, die restlichen Beteiligungspapiere vom Gericht kraftlos erklären lassen. Die restlichen Aktionäre können dem Verfahren beitreten. Gestützt darauf wird den restlichen Aktionären der Schaffner Holding AG eine Frist von drei Monaten ab der ersten Veröffentlichung im Schweizerischen Handelsamtsblatt angesetzt, um schriftlich gegenüber dem Obergericht des Kantons Solothurn, Zivilkammer, Amthaus 1, Bielstrasse 1, 4502 Solothurn, ihren Beitritt zu diesem Prozess zu erklären.

Die Beitrittserklärung hat einen bestimmten Antrag in Bezug auf das Klagebegehren zu enthalten und ist zu begründen. Weiter ist die Wohnsitz- bzw. Sitzadresse des Beitretenden genau anzugeben. Bei Wohnsitz bzw. Sitz im Ausland ist dem Gericht sodann ein Zustellungsempfänger mit Adresse in der Schweiz (Zustelldomizil gemäss Art. 140 ZPO) bekannt zu geben. Im Unterlassungsfall erfolgen die Zustellungen durch Publikation im Amtsblatt des Kantons Solothurn oder im Schweizerischen Handelsamtsblatt (Art. 141 Abs. 1 lit. c ZPO). Die Beitrittserklärung ist samt Beweismittelverzeichnis in dreifacher Ausfertigung mit den nummerierten Belegen einzureichen. Bei Stillschweigen wird Verzicht auf einen Beitritt angenommen.

Obergericht des Kantons Solothurn.

Mit Eingabe vom 15. Dezember 2023 erhob die Tyco Electronics (Schweiz) Holding II GmbH, Mühlenstrasse 26, 8200 Schaffhausen, Klägerin, vertreten durch Rechtsanwälte Dr. Mariel Hoch und/oder Dr. Ralph Malacrida und/oder RA Dominic Leu, Bär & Karrer AG, Brandschenkestrasse 90, 8002 Zürich, Klage gegen die Schaffner Holding AG, Nordstrasse 11e, 4542 Luterbach, (CHE-103.491.617), Beklagte, mit folgendem Rechtsbegehren:

1. Es seien sämtliche sich im Publikum befindenden Namenaktien der Beklagten mit einem Nennwert von CHF 32.50 (Valorennummer 906209) für kraftlos zu erklären.
2. Alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen (zzgl. MwSt.) zu Lasten der Beklagten.

Zur Begründung der Klage bringt die Klägerin im Wesentlichen vor, sie halte zusammen mit Personen, die mit ihr in gemeinsamer Absprache handeln würden, seit dem Vollzug des öffentlichen Kaufangebots am 14. Dezember 2023 98.7% der Stimmrechte der Schaffner Holding AG. Seither habe sie keine weiteren Aktienkäufe an der Börse getätigt.

Nach Art. 137 Abs. 1 FinfraG kann die Anbieterin, die nach Ablauf der Angebotsfrist über mehr als 98% der Stimmrechte der Zielgesellschaft verfügt, die restlichen Beteiligungspapiere vom Gericht kraftlos erklären lassen. Die restlichen Aktionäre können dem Verfahren beitreten. Gestützt darauf wird den restlichen Aktionären der Schaffner Holding AG eine Frist von drei Monaten ab der ersten Veröffentlichung im Schweizerischen Handelsamtsblatt angesetzt, um schriftlich gegenüber dem Obergericht des Kantons Solothurn, Zivilkammer, Amthaus 1, Bielstrasse 1, 4502 Solothurn, ihren Beitritt zu diesem Prozess zu erklären.

Die Beitrittserklärung hat einen bestimmten Antrag in Bezug auf das Klagebegehren zu enthalten und ist zu begründen. Weiter ist die Wohnsitz- bzw. Sitzadresse des Beitretenden genau anzugeben. Bei Wohnsitz bzw. Sitz im Ausland ist dem Gericht sodann ein Zustellungsempfänger mit Adresse in der Schweiz (Zustelldomizil gemäss Art. 140 ZPO) bekannt zu geben. Im Unterlassungsfall erfolgen die Zustellungen durch Publikation im Amtsblatt des Kantons Solothurn oder im Schweizerischen Handelsamtsblatt (Art. 141 Abs. 1 lit. c ZPO). Die Beitrittserklärung ist samt Beweismittelverzeichnis in dreifacher Ausfertigung mit den nummerierten Belegen einzureichen. Bei Stillschweigen wird Verzicht auf einen Beitritt angenommen.

Obergericht des Kantons Solothurn.

Mit Eingabe vom 15. Dezember 2023 erhob die Tyco Electronics (Schweiz) Holding II GmbH, Mühlenstrasse 26, 8200 Schaffhausen, Klägerin, vertreten durch Rechtsanwälte Dr. Mariel Hoch und/oder Dr. Ralph Malacrida und/oder RA Dominic Leu, Bär & Karrer AG, Brandschenkestrasse 90, 8002 Zürich, Klage gegen die Schaffner Holding AG, Nordstrasse 11e, 4542 Luterbach, (CHE-103.491.617), Beklagte, mit folgendem Rechtsbegehren:

1. Es seien sämtliche sich im Publikum befindenden Namenaktien der Beklagten mit einem Nennwert von CHF 32.50 (Valorennummer 906209) für kraftlos zu erklären.
2. Alles unter Kosten- und Entschädigungsfolgen (zzgl. MwSt.) zu Lasten der Beklagten.

Zur Begründung der Klage bringt die Klägerin im Wesentlichen vor, sie halte zusammen mit Personen, die mit ihr in gemeinsamer Absprache handeln würden, seit dem Vollzug des öffentlichen Kaufangebots am 14. Dezember 2023 98.7% der Stimmrechte der Schaffner Holding AG. Seither habe sie keine weiteren Aktienkäufe an der Börse getätigt.

Nach Art. 137 Abs. 1 FinfraG kann die Anbieterin, die nach Ablauf der Angebotsfrist über mehr als 98% der Stimmrechte der Zielgesellschaft verfügt, die restlichen Beteiligungspapiere vom Gericht kraftlos erklären lassen. Die restlichen Aktionäre können dem Verfahren beitreten. Gestützt darauf wird den restlichen Aktionären der Schaffner Holding AG eine Frist von drei Monaten ab der ersten Veröffentlichung im Schweizerischen Handelsamtsblatt angesetzt, um schriftlich gegenüber dem Obergericht des Kantons Solothurn, Zivilkammer, Amthaus 1, Bielstrasse 1, 4502 Solothurn, ihren Beitritt zu diesem Prozess zu erklären.

Die Beitrittserklärung hat einen bestimmten Antrag in Bezug auf das Klagebegehren zu enthalten und ist zu begründen. Weiter ist die Wohnsitz- bzw. Sitzadresse des Beitretenden genau anzugeben. Bei Wohnsitz bzw. Sitz im Ausland ist dem Gericht sodann ein Zustellungsempfänger mit Adresse in der Schweiz (Zustelldomizil gemäss Art. 140 ZPO) bekannt zu geben. Im Unterlassungsfall erfolgen die Zustellungen durch Publikation im Amtsblatt des Kantons Solothurn oder im Schweizerischen Handelsamtsblatt (Art. 141 Abs. 1 lit. c ZPO). Die Beitrittserklärung ist samt Beweismittelverzeichnis in dreifacher Ausfertigung mit den nummerierten Belegen einzureichen. Bei Stillschweigen wird Verzicht auf einen Beitritt angenommen.

Obergericht des Kantons Solothurn.

Mutation Tyco Electronics (Schweiz) Holding II GmbH

Rubrik: Handelsregistereintragungen
Unterrubrik: Mutation
Grund: Eingetragene Personen

Tyco Electronics (Schweiz) Holding II GmbH, in Schaffhausen, CHE-113.820.421, Gesellschaft mit beschränkter Haftung (SHAB Nr. 54 vom 17.03.2022, Publ. 1005429322).

Ausgeschiedene Personen und erloschene Unterschriften:
Imhof, Rolf, von Naters, in Bottighofen, mit Kollektivprokura zu zweien.

SHAB: 239 vom 08.12.2022
Tagesregister: 2073 vom 05.12.2022
Meldungsnummer: HR02-1005623481
Kantone: SH

Mutation Tyco Electronics (Schweiz) Holding II GmbH

Rubrik: Handelsregistereintragungen
Unterrubrik: Mutation
Grund: Eingetragene Personen

Tyco Electronics (Schweiz) Holding II GmbH, in Schaffhausen, CHE-113.820.421, Gesellschaft mit beschränkter Haftung (SHAB Nr. 162 vom 23.08.2021, Publ. 1005275716).

Ausgeschiedene Personen und erloschene Unterschriften:
Svensson, Lars Johan Magnus, genannt Magnus, schwedischer Staatsangehöriger, in Steinsel (LU), Geschäftsführer, mit Kollektivunterschrift zu zweien.

Eingetragene Personen neu oder mutierend:
Brogan, Helena Mary, irische Staatsangehörige, in Luxemburg (LU), Geschäftsführerin, mit Kollektivunterschrift zu zweien.

SHAB: 54 vom 17.03.2022
Tagesregister: 504 vom 14.03.2022
Meldungsnummer: HR02-1005429322
Kantone: SH

Mutation Tyco Electronics (Schweiz) Holding II GmbH

Rubrik: Handelsregistereintragungen
Unterrubrik: Mutation
Grund: Fusion

Tyco Electronics (Schweiz) Holding II GmbH, in Schaffhausen, CHE-113.820.421, Gesellschaft mit beschränkter Haftung (SHAB Nr. 97 vom 21.05.2021, Publ. 1005188829).

Fusion:
Die Gesellschaft übernimmt Aktiven von CHF 3'364'783.59 und Fremdkapital von CHF 227'559.70 der KISSLING SWISS SWITCHES AG, in Weinfelden (CHE-109.621.924), gemäss Fusionsvertrag vom 12.08.2021 und Bilanz per 25.06.2021. Da die übernehmende Gesellschaft einzige Aktionärin der übertragenden Gesellschaft ist, findet weder eine Kapitalerhöhung noch eine Zuteilung von Stammanteilen statt.

SHAB: 162 vom 23.08.2021
Tagesregister: 1569 vom 18.08.2021
Meldungsnummer: HR02-1005275716
Kantone: SH

Mutation Tyco Electronics (Schweiz) Holding II GmbH

Rubrik: Handelsregistereintragungen
Unterrubrik: Mutation
Grund: Eingetragene Personen, Kapital neu, Statutenänderung

Tyco Electronics (Schweiz) Holding II GmbH, in Schaffhausen, CHE-113.820.421, Gesellschaft mit beschränkter Haftung (SHAB Nr. 76 vom 21.04.2021, Publ. 1005155178).

Statutenänderung:
11.05.2021.

Stammkapital neu:
CHF 60'000.00 [bisher: CHF 40'000.00].

Qualifizierte Tatbestände neu:
Sacheinlage: Die Gesellschaft übernimmt gemäss Vertrag vom 11.05.2021 2'471'690'045 Aktien der Tyco Electronics Hong Kong Holdings No. 3 Limited (Firmennummer 1175934), in Hong Kong, wofür 1 Stammanteil zu CHF 20'000.00 ausgegeben wird.

Mitteilungen neu:
Mitteilungen an die Gesellschafter erfolgen schriftlich per Brief oder E-Mail.

Eingetragene Personen neu oder mutierend:
Tyco Electronics Group S.A., in Luxembourg (LU), Gesellschafterin, ohne Zeichnungsberechtigung, mit 3 Stammanteilen zu je CHF 20'000.00 [bisher: mit 2 Stammanteilen zu je CHF 20'000.00].

SHAB: 97 vom 21.05.2021
Tagesregister: 924 vom 18.05.2021
Meldungsnummer: HR02-1005188829
Kantone: SH

Mutation Tyco Electronics (Schweiz) Holding II GmbH

Rubrik: Handelsregistereintragungen
Unterrubrik: Mutation
Grund: Eingetragene Personen

Tyco Electronics (Schweiz) Holding II GmbH, in Schaffhausen, CHE-113.820.421, Gesellschaft mit beschränkter Haftung (SHAB Nr. 187 vom 25.09.2020, Publ. 1004986171).

Ausgeschiedene Personen und erloschene Unterschriften:
Wedrychowski, Christophe Henri Philippe, französischer Staatsangehöriger, in Soultz (FR), mit Kollektivprokura zu zweien.

Eingetragene Personen neu oder mutierend:
Imhof, Rolf, von Naters, in Bottighofen, mit Kollektivprokura zu zweien.

SHAB: 76 vom 21.04.2021
Tagesregister: 730 vom 16.04.2021
Meldungsnummer: HR02-1005155178
Kantone: SH

Mutation Tyco Electronics (Schweiz) Holding II GmbH

Rubrik: Handelsregistereintragungen
Unterrubrik: Mutation
Grund: Eingetragene Personen

Tyco Electronics (Schweiz) Holding II GmbH, in Schaffhausen, CHE-113.820.421, Gesellschaft mit beschränkter Haftung (SHAB Nr. 92 vom 13.05.2020, Publ. 1004888683).

Ausgeschiedene Personen und erloschene Unterschriften:
Imhof, Rolf, von Naters, in Bottighofen, mit Kollektivprokura zu zweien.

Eingetragene Personen neu oder mutierend:
Wedrychowski, Christophe Henri Philippe, französischer Staatsangehöriger, in Soultz (FR), mit Kollektivprokura zu zweien.

SHAB: 187 vom 25.09.2020
Tagesregister: 1525 vom 22.09.2020
Meldungsnummer: HR02-1004986171
Kantone: SH

Mutation Tyco Electronics (Schweiz) Holding II GmbH

Rubrik: Handelsregistereintragungen
Unterrubrik: Mutation
Grund: Eingetragene Personen

Tyco Electronics (Schweiz) Holding II GmbH, in Schaffhausen, CHE-113.820.421, Gesellschaft mit beschränkter Haftung (SHAB Nr. 212 vom 01.11.2019, Publ. 1004750585).

Ausgeschiedene Personen und erloschene Unterschriften:
PROVIDA Wirtschaftsprüfung AG (CHE-400.489.838), in Zürich, Revisionsstelle.

Eingetragene Personen neu oder mutierend:
Deloitte AG (CHE-101.377.666), in Zürich, Revisionsstelle.

SHAB: 92 vom 13.05.2020
Tagesregister: 735 vom 08.05.2020
Meldungsnummer: HR02-1004888683
Kantone: SH

Mutation Tyco Electronics (Schweiz) Holding II GmbH

Rubrik: Handelsregistereintragungen
Unterrubrik: Mutation
Grund: Domizil neu, Sitz neu

Tyco Electronics (Schweiz) Holding II GmbH, in Schaffhausen, CHE-113.820.421, Gesellschaft mit beschränkter Haftung (SHAB Nr. 125 vom 02.07.2019, Publ. 1004665134).

Domizil neu:
Mühlenstrasse 26, 8200 Schaffhausen.

SHAB: 212 vom 01.11.2019
Tagesregister: 2015 vom 29.10.2019
Meldungsnummer: HR02-1004750585
Kantone: SH

Mutation Tyco Electronics (Schweiz) Holding II GmbH

Rubrik: Handelsregistereintragungen
Unterrubrik: Mutation
Grund: Eingetragene Personen

Tyco Electronics (Schweiz) Holding II GmbH, in Schaffhausen, CHE-113.820.421, Gesellschaft mit beschränkter Haftung (SHAB Nr. 137 vom 18.07.2018, Publ. 4366769). [gestrichen: Laut Erklärung der Geschäftsführung vom 12.5.2009 untersteht die Gesellschaft nicht der ordentlichen Revision und verzichtet auf eine eingeschränkte Revision.].

Eingetragene Personen neu oder mutierend:
PROVIDA Wirtschaftsprüfung AG (CHE-400.489.838), in Zürich, Revisionsstelle.

SHAB: 125 vom 02.07.2019
Tagesregister: 1221 vom 27.06.2019
Meldungsnummer: HR02-1004665134
Kantone: SH

Grund: Handelsregister (Mutationen)
- Eingetragene Personen

Tyco Electronics (Schweiz) Holding II GmbH, in Schaffhausen, CHE-113.820.421, Gesellschaft mit beschränkter Haftung (SHAB Nr. 71 vom 13.04.2018, Publ. 4170457).

Eingetragene Personen neu oder mutierend:
Barksdale, Harold Gregory, genannt Greg, amerikanischer Staatsangehöriger, in West Chester PA (US), Geschäftsführer, mit Kollektivunterschrift zu zweien [bisher: in Cinnaminson NJ (US)].

Tagesregister-Nr. 1254 vom 13.07.2018 / CHE-113.820.421 / 04366769

Grund: Handelsregister (Mutationen)
- Eingetragene Personen

Tyco Electronics (Schweiz) Holding II GmbH, in Schaffhausen, CHE-113.820.421, Gesellschaft mit beschränkter Haftung (SHAB Nr. 46 vom 07.03.2018, Publ. 4096819).

Eingetragene Personen neu oder mutierend:
Schmidt, Christian, von Zürich, in St. Gallen, Geschäftsführer, mit Kollektivunterschrift zu zweien; Svensson, Lars Johan Magnus, genannt Magnus, schwedischer Staatsangehöriger, in Steinsel (LU), Geschäftsführer, mit Kollektivunterschrift zu zweien.

Tagesregister-Nr. 577 vom 10.04.2018 / CHE-113.820.421 / 04170457

Grund: Handelsregister (Mutationen)
- Eingetragene Personen

Tyco Electronics (Schweiz) Holding II GmbH, in Schaffhausen, CHE-113.820.421, Gesellschaft mit beschränkter Haftung (SHAB Nr. 167 vom 30.08.2016, Publ. 3027611).

Ausgeschiedene Personen und erloschene Unterschriften:
Frischknecht, Jürg, von Rheineck, in Rheineck, Vorsitzender der Geschäftsführung, mit Kollektivunterschrift zu zweien, .

Eingetragene Personen neu oder mutierend:
Gerosa, Michael, von Schaffhausen, in Balgach, Vorsitzender der Geschäftsführung, mit Kollektivunterschrift zu zweien, [bisher: Geschäftsführer, mit Kollektivunterschrift zu zweien].

Tagesregister-Nr. 358 vom 02.03.2018 / CHE-113.820.421 / 04096819

Grund: Handelsregister (Mutationen)
- Kapital neu

Tyco Electronics (Schweiz) Holding II GmbH, in Schaffhausen, CHE-113.820.421, Gesellschaft mit beschränkter Haftung (SHAB Nr. 50 vom 11.03.2016, Publ. 2718367).

Statutenänderung:
18.08.2016.

Stammkapital neu:
CHF 40'000.00 [bisher: CHF 20'000.00].

Qualifizierte Tatbestände neu:
Sacheinlage: Die Gesellschaft übernimmt bei der Kapitalerhöhung vom 18.08.2016 gemäss Vertrag vom 18.08.2016 zwei 'ordinary shares' der TE Connectivity Holding Limited, in Hong Kong (Firmennummer 2413104), wofür 1 Stammanteil zu CHF 20'000.00 ausgegeben wird.

Eingetragene Personen neu oder mutierend:
Tyco Electronics Group S.A., in Luxembourg (LU), Gesellschafterin, ohne Zeichnungsberechtigung, mit 2 Stammanteilen zu je CHF 20'000.00 [bisher: mit einem Stammanteil von CHF 20'000.00].

Tagesregister-Nr. 1374 vom 25.08.2016 / CHE-113.820.421 / 03027611

Grund: Handelsregister (Mutationen)
- Eingetragene Personen

Tyco Electronics (Schweiz) Holding II GmbH, in Schaffhausen, CHE-113.820.421, Gesellschaft mit beschränkter Haftung (SHAB Nr. 224 vom 18.11.2015, Publ. 2488677).

Eingetragene Personen neu oder mutierend:
Imhof, Rolf, von Naters, in Bottighofen, mit Kollektivprokura zu zweien.

Tagesregister-Nr. 376 vom 08.03.2016 / CH29040159281 / 02718367

Grund: Handelsregister (Mutationen)
- Eingetragene Personen

Tyco Electronics (Schweiz) Holding II GmbH, in Schaffhausen, CHE-113.820.421, Gesellschaft mit beschränkter Haftung (SHAB Nr. 140 vom 23.07.2014, Publ. 1628769).

Ausgeschiedene Personen und erloschene Unterschriften:
Giraudi, Jürg, von Burgdorf, in Rüschlikon, Geschäftsführer, mit Kollektivunterschrift zu zweien,.

Eingetragene Personen neu oder mutierend:
Casparis, Jörg, von Thusis, in Buchberg, Geschäftsführer, mit Kollektivunterschrift zu zweien.

Tagesregister-Nr. 1942 vom 13.11.2015 / CH29040159281 / 02488677

Grund: Handelsregister (Mutationen)
- Eingetragene Personen

Tyco Electronics (Schweiz) Holding II GmbH, in Schaffhausen, CHE-113.820.421, Gesellschaft mit beschränkter Haftung (SHAB Nr. 44 vom 05.03.2013, Publ. 7090426).

Ausgeschiedene Personen und erloschene Unterschriften:
Zeyen, Christoph, von Deutschland, in Tervuren (BE), Geschäftsführer, mit Kollektivunterschrift zu zweien.

Eingetragene Personen neu oder mutierend:
Barksdale, Harold Gregory, genannt Greg, amerikanischer Staatsangehöriger, in Cinnaminson NJ (US), Geschäftsführer, mit Kollektivunterschrift zu zweien.

Tagesregister-Nr. 1211 vom 18.07.2014 / CH29040159281 / 01628769

Grund: Handelsregister (Mutationen)
- Eingetragene Personen

Tyco Electronics (Schweiz) Holding II GmbH, in Schaffhausen, CH-290.4.015.928-1, Gesellschaft mit beschränkter Haftung (SHAB Nr. 36 vom 21.02.2012, S. 0, Publ. 6561130).

Ausgeschiedene Personen und erloschene Unterschriften:
Hasson, David H., von den USA, in Malvern PA (USA), Geschäftsführer, mit Unterschrift zu zweien.

Eingetragene Personen neu oder mutierend:
Giraudi, Jürg, von Burgdorf, in Rüschlikon, Geschäftsführer, mit Unterschrift zu zweien.

Tagesregister-Nr. 390 vom 28.02.2013 / CH29040159281 / 07090426