BELIMO Holding AG

Gemäss Beschluss der ordentlichen Generalversammlung vom 25. März 2024 wird für das Geschäftsjahr 2023 folgende Dividende ausgerichtet:

Pro Namenaktie von je CHF 0.05 nominal

CHF 8.500 Dividende brutto, abzüglich
CHF 2.975 35% Verrechnungssteuer
_____________________________________

CHF 5.525 Dividende netto

Die Auszahlung erfolgt am 2. April 2024, gemäss den von den Namenaktionären erteilten Instruktionen.

Hinwil, 25. März 2024 BELIMO Holding AG
Der Verwaltungsrat

Wir freuen uns, Sie zur 49. ordentlichen Generalversammlung der BELIMO Holding AG einzuladen. Sie findet statt am Montag, 25. März 2024, um 17.30 Uhr MEZ (ab 16.00 Uhr Registrierung, ab 16.30 Uhr Türöffnung Versammlungssaal) im ENTRA, Obere Bahnhofstrasse 58, 8640 Rapperswil (Schweiz).

Der Anlass wird in deutscher Sprache durchgeführt.

Traktanden und Anträge des Verwaltungsrats

1 Genehmigung des Lageberichts, der Jahresrechnung der BELIMO Holding AG und der Konzernrechnung 2023

Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung des Lageberichts, der Jahresrechnung der BELIMO Holding AG und der Konzernrechnung 2023, in Kenntnisnahme der Berichte der Revisionsstelle. 

Erläuterung: Artikel 698 Abs. 2 Ziff. 3 und 4 des Schweizerischen Obligationenrechts (OR) und unseren Statuten ist die Generalversammlung für die Genehmigung des Lageberichts, der Jahresrechnung und der Konzernrechnung zuständig.

2 Verwendung des Bilanzgewinns

Der Verwaltungsrat beantragt, den Bilanzgewinn 2023 wie folgt zu verwenden:

Verfügbarer Bilanzgewinn: 

CHF 307’370’468

Durch den Verwaltungsrat vorgeschlagene Dividende von CHF 8.50 pro Aktie: 

CHF -104’550’000

Vortrag auf neue Rechnung: 

CHF 202’820’468

Erläuterung: Im Sinne einer nachhaltigen Ausschüttungspolitik, beantragt der Verwaltungsrat eine Dividende von CHF 8.50 brutto pro Aktie. Es werden somit etwa 76% des Reingewinns 2023 der Belimo Gruppe von CHF 137.0 Millionen, der den Aktionärinnen und Aktionären der  BELIMO Holding AG zurechenbar ist, ausgeschüttet. Nach Entrichtung der Schweizerischen Verrechnungssteuer in Höhe von 35.0% verbleibt somit eine Nettodividende von CHF 5.525 pro Aktie. Der letzte Handelstag, der zum Erhalt der Dividende berechtigt, ist der 26. März 2024. Ab dem 27. März 2024 werden die Aktien ex-Dividende gehandelt. Die Nettodividende wird bei Genehmigung des Antrags am 2. April 2024 ausbezahlt werden. Auf den von der BELIMO Holding AG zum Zeitpunkt der Dividendenausschüttung gehaltenen eigenen Aktien werden keine Dividenden ausbezahlt.

3 Konsultativabstimmung über den Bericht über nichtfinanzielle Belange 2023

Der Verwaltungsrat beantragt, den Bericht über nichtfinanzielle Belange 2023 konsultativ zu genehmigen.

Erläuterung: Gestützt auf Art. 964c Abs. 1 OR legt der Verwaltungsrat der Generalversammlung den Bericht über nichtfinanzielle Belange 2023 zur Konsultativabstimmung vor. Der Bericht informiert die Aktionärinnen und Aktionäre über die Konzepte und Massnahmen der Belimo Gruppe in Bezug auf Umwelt-, Sozial-, und Arbeitnehmerbelange sowie Menschenrechte und Korruptionsbekämpfung und zeigt die wesentlichen Risiken und Leistungsindikatoren im Zusammenhang damit auf.

4 Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2023

Der Verwaltungsrat beantragt, den Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 in einer Konsultativabstimmung zu genehmigen, in Kenntnisnahme des Berichts der Revisionsstelle.

Erläuterung: In Übereinstimmung mit Art. 735 Abs. 3 Ziff. 4 OR und den Empfehlungen des Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance legt der Verwaltungsrat der Generalversammlung den Vergütungsbericht 2023 zur Konsultativabstimmung vor. Der vollständige Vergütungsbericht kann im Geschäftsbericht 2023 eingesehen werden. Neben Angaben zu den im Jahr 2023 ausgerichteten Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung ist darin auch das Vergütungssystem beschrieben.

5 Entlastung des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat beantragt, den Mitgliedern des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

Erläuterung: Mit der Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats erklären die zustimmenden Aktionärinnen und Aktionäre, dass sie die Mitglieder des Verwaltungsrats für bekanntgegebene Vorgänge aus dem Geschäftsjahr 2023 entlasten.

6 Statutenänderungen

Der Verwaltungsrat beantragt, die Statuten der BELIMO Holding AG wie in nachfolgenden Anträgen 6.1 bis 6.4 dargestellt zu ändern. Die beantragten Anpassungen beziehen sich hauptsächlich auf die Revision des schweizerischen Aktienrechts, welche am 1. Januar 2023 in Kraft getreten und bis zum 31. Dezember 2024 umzusetzen ist. Gleichzeitig schlägt der Verwaltungsrat vor, verschiedene Modernisierungen einzuführen und formale Ergänzungen umzusetzen, welche der aktuellen Best Practice im Bereich Corporate Governance entsprechen.

Unter www.belimo.com/generalversammlung ist eine Broschüre verfügbar, die für die beantragten Änderungen eine vergleichende Darstellung zu den bisher geltenden Statuten enthält.

Weitere Erläuterungen finden Sie nachfolgend unter den einzelnen Traktanden.

6.1 Anpassungen an zwingende neue Gesetzesbestimmungen

Der Verwaltungsrat beantragt die Anpassung der Artikel der Statuten wie folgt: Beschränkung der Übertragbarkeit (Art. 5 Abs. 1), Einberufung der Generalversammlung (Art. 10 Abs. 2), Traktandierungsrecht (Art. 11), Form der Einberufung der Generalversammlung (Art. 12 Abs. 1 und Abs. 2), unübertragbare Befugnisse der Generalversammlung (Art. 15 Ziff. 5–6 und 8–10), Beschlussfassung der Generalversammlung (Art. 16 Abs. 1 und Abs. 3), unübertragbare Aufgaben des Verwaltungsrats – Vergütungsausschuss (Art. 24 Abs. 2 Ziff. 8–9) und (Arbeits-)Verträge (Art. 25^quater) gemäss Wortlaut der unter www.belimo.com/generalversammlung abrufbaren Broschüre.

Erläuterung: Das revidierte Aktienrecht hat zahlreiche Veränderungen mit sich gebracht, welche die Rechte der Aktionäre stärken. Die Änderungen in den erwähnten Artikeln entsprechen den Regelungen im neuen Recht und umfassen die folgenden Punkte:

• Die Anpassungen in Art. 5 Abs. 1 ergeben sich aus der neuen Möglichkeit der Gesuchstellung zur Eintragung im Aktienbuch auf elektronischem Weg sowie den neu eingeführten Gründen, aus denen die Eintragung eines Aktionärs in das Aktienregister abgelehnt werden kann.
• Art. 10 Abs. 2 und Art. 11 reflektieren die unter neuem Aktienrecht angepassten Schwellenwerte für die Einberufung einer
  Generalversammlung sowie die Traktandierung.
• Die Anpassungen in Art. 12 Abs. 1 und Abs. 2 regeln die neuen Anforderungen an die Einladung zur Generalversammlung.
• Art. 15 Ziff. 5–6 und 8–10 sowie Art. 16 Abs. 1 und Abs. 3 spiegeln die neuen unübertragbaren Befugnisse und qualifizierten Mehrheitserfordernisse der Generalversammlung wider. 
• Die Änderungen in Art. 24 Abs. 2 Ziff. 8–9 sind auf zusätzliche Kompetenzen des Verwaltungsrats im neuen Recht zurückzuführen.
• Art. 25^quater unterscheidet nun neu zwischen den Verträgen mit Mitgliedern des Verwaltungsrats und solchen mit Mitgliedern der Geschäftsleitung.

7 Vergütungen des Verwaltungsrats

7.1 Genehmigung der maximalen Vergütung des Verwaltungsrats vom 1. Januar 2024 bis zur ordentlichen Generalversammlung 2024

Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung einer maximalen Gesamtvergütung des Verwaltungsrats vom 1. Januar 2024 bis zur heutigen ordentlichen Generalversammlung 2024 von CHF 350'000.

Der Antrag bedingt die Annahme des in Traktandum 6.3 enthaltenen Antrags des Verwaltungsrats zu den Statutenänderungen in Bezug auf die Vergütungsregeln.

Erläuterung: Gemäss Art. 698 Abs. 3 Ziff. 4 OR und unseren Statuten ist die Generalversammlung für die Genehmigung der maximalen Vergütung des Verwaltungsrats zuständig. An der ordentlichen Generalversammlung 2023 wurde entsprechend den bisherigen Statuten die Vergütung des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2023 genehmigt. Zwecks Umstellung auf die neuen massgebenden Perioden für die Genehmigung der maximalen Vergütung sowie die neuen Vergütungsmodalitäten (siehe die neuen, vom Verwaltungsrat beantragten Art. 25^quinquies und Art. 25^sexies) wird unter diesem Traktandum nur über die Vergütung vom 1. Januar 2024 bis zur heutigen ordentlichen Generalversammlung abgestimmt. Unter dem nachfolgenden Traktandum 7.2 beantragt der Verwaltungsrat sodann die Vergütung für das Amtsjahr bis zur ordentlichen Generalversammlung 2025. Die beantragte maximale Gesamtvergütung von CHF 350'000 basiert auf der Vergütung von sieben Verwaltungsratsmitgliedern und wurde gegenüber dem Vorjahr nicht erhöht. Das angewendete Vergütungssystem ist im Vergütungsbericht des Geschäftsberichts 2023 beschrieben.

7.3 Eventualantrag: Genehmigung der maximalen Vergütung des Verwaltungsrats für das laufende Geschäftsjahr 2024

Für den Fall, dass der in Traktandum 6.3 enthaltene Antrag des Verwaltungsrats zu den Statutenänderungen in Bezug auf die Vergütungsregeln nicht angenommen wird, gelten die Anträge 7.1 und 7.2 als obsolet und der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung einer maximalen Gesamtvergütung des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2024 von CHF 1'400'000.

Erläuterung: Gemäss Art. 698 Abs. 3 Ziff. 4 OR und unseren bisherigen Statuten in der Fassung vom 29. März 2021 ist die Generalversammlung für die Genehmigung der maximalen Vergütung des Verwaltungsrats für die Dauer des jeweils laufenden Geschäftsjahres zuständig. Die maximale Gesamtvergütung des Verwaltungsrats bleibt gegenüber dem Vorjahr unverändert. Die beantragte maximale Gesamtvergütung von CHF 1'400'000 basiert auf der Vergütung von sieben Verwaltungsratsmitgliedern. Das angewendete Vergütungssystem ist im Vergütungsbericht des Geschäftsberichts 2023 beschrieben.

8 Vergütungen der Geschäftsleitung

8.1 Genehmigung der maximalen Vergütung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2024

Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung einer maximalen Gesamtvergütung der Geschäftsleitung für das laufende Geschäftsjahr
2024 von CHF 7'300'000.

Erläuterung: Gemäss Art. 698 Abs. 3 Ziff. 4 OR und unseren Statuten ist die Generalversammlung für die Genehmigung der maximalen Vergütung der Geschäftsleitung zuständig. Die beantragte maximale Gesamtvergütung von CHF 7'300'000 basiert auf der Vergütung von sieben Geschäftsleitungsmitgliedern. Sie ist gegenüber dem von der letztjährigen Generalversammlung bewilligten Betrag für das Geschäftsjahr 2023 um CHF 200'000 höher. Die Differenz ist auf eine Reserve zur Anpassung von Vergütungen der Geschäftsleitung sowie für etwaige Veränderungen in der Geschäftsleitung zurückzuführen. Das angewendete Vergütungssystem ist im Vergütungsbericht des Geschäftsberichts 2023 beschrieben.

8.2 Genehmigung der maximalen Vergütung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2025

Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung einer maximalen Gesamtvergütung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2025 von CHF 7'500'000.

Der Antrag bedingt die Annahme des in Traktandum 6.3 enthaltenen Antrags des Verwaltungsrats zu den Statutenänderungen in Bezug auf die Vergütungsregeln. Für den Fall, dass der in Traktandum 6.3 enthaltene Antrag des Verwaltungsrats nicht angenommen wird, gilt dieser Antrag 8.2 als obsolet.

Erläuterung: Gemäss Art. 698 Abs. 3 Ziff. 4 OR und unseren Statuten ist die Generalversammlung für die Genehmigung der maximalen Vergütung der Geschäftsleitung zuständig. Unter der Annahme und Bedingung, dass die neuen massgebenden Perioden für die Genehmigung der Vergütung gemäss Antrag zu Traktandum 6.4 angenommen werden, wird hiermit der Antrag für die maximale Vergütung der Mitglieder der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2025 gestellt. Die beantragte maximale Gesamtvergütung von CHF 7'500'000 basiert auf der Vergütung von sieben Geschäftsleitungsmitgliedern. Sie ist gegenüber der maximalen Vergütung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2024 um CHF 200'000 höher. Die Differenz ist auf eine Reserve zur Anpassung von den Vergütungen der Geschäftsleitung sowie für etwaige Veränderungen in der Geschäftsleitung zurückzuführen. Das angewendete Vergütungssystem ist im Vergütungsbericht des Geschäftsberichts 2023 beschrieben.

9 Wahlen

9.1 Wiederwahl des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl seiner bisherigen Mitglieder für die Amtsdauer von einem Jahr bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung gemäss Statuten der Gesellschaft:

9.1.1 Prof. Adrian Altenburger (geb. 1963, Schweizer Staatsbürger), seit 2015 Mitglied des Verwaltungsrats

9.1.2 Patrick Burkhalter (geb. 1962, Schweizer Staatsbürger), seit 2014 Mitglied des Verwaltungsrats

9.1.3 Sandra Emme (geb. 1972, Schweizer und Deutsche Staatsbürgerin), seit 2018 Mitglied des Verwaltungsrats

9.1.4 Urban Linsi (geb. 1974, Schweizer Staatsbürger), seit 2019 Mitglied des Verwaltungsrats

9.1.5 Ines Pöschel (geb. 1968, Schweizer Staatsbürgerin), seit 2023 Mitglied des Verwaltungsrats

9.1.6 Stefan Ranstrand (geb. 1960, Schweizer und Schwedischer Staatsbürger), seit 2020 Mitglied des Verwaltungsrats

9.1.7 Dr. Martin Zwyssig (geb. 1965, Schweizer Staatsbürger), seit 2011 Mitglied des Verwaltungsrats

Die Biografien sind im Geschäftsbericht 2023 unter www.belimo.com/finanzberichte oder unter www.belimo.com/organisation ersichtlich.

Erläuterung: Da die Amtsdauer sämtlicher Mitglieder des Verwaltungsrats mit dem Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2024 endet, ist eine Wahl bzw. Wiederwahl durch die ordentliche Generalversammlung erforderlich. Im Sinne der konsequenten Weiterführung der erfolgreichen Strategie der BELIMO Holding AG beantragt der Verwaltungsrat die Wiederwahl seiner bisherigen Mitglieder.

9.2 Wiederwahl des Verwaltungsratspräsidenten und des Vizepräsidenten

Der Verwaltungsrat beantragt, die beiden bisherigen Amtsinhaber für die Amtsdauer von einem Jahr gemäss Statuten der Gesellschaft wiederzuwählen:

9.2.1 Patrick Burkhalter als Verwaltungsratspräsident

9.2.2 Dr. Martin Zwyssig als Vizepräsident des Verwaltungsrats

Erläuterung: Die Amtsdauer von Patrick Burkhalter als Präsident des Verwaltungsrats sowie von Dr. Martin Zwyssig als Vizepräsident des Verwaltungsrats endet mit Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2024. Im Sinne der Kontinuität wird beantragt, dass sowohl Patrick Burkhalter als auch Dr. Martin Zwyssig ihre jeweiligen Funktionen beibehalten.

Der Verwaltungsrat beantragt, die bisherigen Mitglieder für die Amtsdauer von einem Jahr gemäss Statuten der Gesellschaft wiederzuwählen:

9.3.1 Sandra Emme (Vorsitz)

9.3.2 Urban Linsi

9.3.3 Ines Pöschel

9.3.4 Stefan Ranstrand

Erläuterung: Die Amtsdauer der bestehenden Mitglieder des Nominierungs- und Berufungsausschusses endet nach Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2024.

9.4 Wiederwahl der unabhängigen Stimmrechtsvertreterin

Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl der Proxy Voting Services GmbH (Geschäftsführer: Gian Andri Töndury), Grossmünsterplatz 1, 8001 Zürich, als unabhängige Stimmrechtsvertreterin für die Amtsdauer von einem Jahr bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.

Erläuterung: Die Amtsdauer der Proxy Voting Services GmbH als unabhängige Stimmrechtsvertreterin im Sinne von Art. 689c OR endet nach Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2024. Herr Gian Andri Töndury hat bestätigt, dass die Gesellschaft weiterhin die für die Ausübung des Mandats geforderte Unabhängigkeit aufweist.

9.5 Wiederwahl der Revisionsstelle

Der Verwaltungsrat beantragt, das Mandat der Ernst & Young AG, Zürich, als Revisionsgesellschaft für eine weitere einjährige Amtsdauer für das Geschäftsjahr 2024 zu erneuern. 

Erläuterung: Das Mandat der Ernst & Young AG umfasst die statutarische Prüfung der Jahresrechnung der BELIMO Holding AG, der Konzernrechnung und des Vergütungsberichts der Belimo Gruppe. Ernst & Young AG hat bestätigt, dass sie weiterhin die für die Ausübung des Mandats geforderte Unabhängigkeit besitzt.

Informationen für die Aktionäre

Unterlagen

Der Geschäftsbericht 2023 inklusive Vergütungsbericht, Bericht über nichtfinanzielle Belange und Berichte der Revisionsstelle kann ab dem 4. März 2024 im Internet unter www.belimo.com/finanzberichte eingesehen und heruntergeladen werden.

Einladung

Stimmberechtigte Aktionärinnen und Aktionäre, die bis und mit 14. März 2024, im Aktienregister mit Stimmrecht eingetragen sind, erhalten die Einladung zur ordentlichen Generalversammlung zusammen mit den Traktanden zugeschickt.

Stimmrecht

Stimmberechtigt sind die am 14. März 2024, 17.00 Uhr (MEZ) (Stichtag) im Aktienregister mit Stimmrecht eingetragenen Aktionärinnen und Aktionäre der BELIMO Holding AG. Aktionärinnen und Aktionäre, die nach diesem Zeitpunkt ihre Aktien verkaufen, sind zu den Abstimmungen und Wahlen der Generalversammlung nicht zugelassen.

Stellvertretung/Vollmacht

Aktionärinnen und Aktionäre, die nicht persönlich an der Generalversammlung teilnehmen, können sich durch eine beliebige Person, die nicht Aktionärin oder Aktionär sein muss, oder durch die unabhängige Stimmrechtsvertreterin, Proxy Voting Services GmbH, vertreten lassen.

Fernabstimmen mittels Vollmachten und Weisungen an die unabhängige Stimmrechtsvertreterin

Aktionärinnen und Aktionäre können unter www.belimo.netvote.ch auf elektronischem Weg Vollmachten und Weisungen an die unabhängige Stimmrechtsvertreterin, Proxy Voting Services GmbH, erteilen. Auch können sie sich auf diesem Weg zur Generalversammlung anmelden und ihre Stimm- und Zutrittskarte bestellen. Die dazu benötigten personalisierten Login-Daten sind der Einladung zur Generalversammlung beigelegt.

Eingabe sowie allfällige Änderungen elektronisch abgegebener Weisungen sind bis spätestens 22. März 2024, 12.00 Uhr (MEZ) möglich.

Anmeldung

Aktionärinnen und Aktionäre können ihre Weisungen, ihre Anmeldung zur Generalversammlung und die Bestellung der Stimm- und Zutrittskarte bis spätestens 21. März 2024 (Datum des Poststempels) mit zugesandtem Antwortschreiben der areg.ch ag, Fabrikstrasse 10, 4614 Hägendorf (Schweiz) zukommen lassen.

Zutritt

Bereits ausgestellte Zutrittskarten verlieren ihre Gültigkeit in dem Umfang, als die dazugehörenden Aktien vor der Generalversammlung verkauft werden. Die Veräusserung solcher Aktien ist dem Aktienregister anzuzeigen.

Fragen

Fragen zum Geschäftsbericht oder zur Generalversammlung können Aktionärinnen und Aktionäre an ir@belimo.ch richten.

Anfahrtsplan/Transportmittel

Wir bitten Aktionärinnen und Aktionäre, wenn möglich mit öffentlichen Verkehrsmitteln anzureisen. Das Parkplatzangebot der ENTRA ist beschränkt. Die Anfahrt mit dem Auto erfolgt via Glärnischstrasse.

Im Anschluss an die Generalversammlung wird ein Apéro Riche offeriert.

Hinwil, 4. März 2024

Mutation BELIMO Holding AG

Rubrik: Handelsregistereintragungen
Unterrubrik: Mutation
Grund: Eingetragene Personen

BELIMO Holding AG, in Hinwil, CHE-100.925.186, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 196 vom 10.10.2023, Publ. 1005856336).

Ausgeschiedene Personen und erloschene Unterschriften:
Roth, Tobias Emil, von Bülach, in Niederhasli, mit Kollektivunterschrift zu zweien.

Eingetragene Personen neu oder mutierend:
Müller, Jeannette, von Escholzmatt-Marbach, in Wallisellen, mit Kollektivunterschrift zu zweien.

SHAB: 34 vom 19.02.2024
Tagesregister: 7254 vom 14.02.2024
Meldungsnummer: HR02-1005964077
Kantone: ZH

Mutation BELIMO Holding AG

Rubrik: Handelsregistereintragungen
Unterrubrik: Mutation
Grund: Eingetragene Personen

BELIMO Holding AG, in Hinwil, CHE-100.925.186, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 124 vom 29.06.2023, Publ. 1005781027).

Eingetragene Personen neu oder mutierend:
Stauber, Demian, von Stäfa, in Uster, mit Kollektivunterschrift zu zweien.

SHAB: 196 vom 10.10.2023
Tagesregister: 40588 vom 05.10.2023
Meldungsnummer: HR02-1005856336
Kantone: ZH

Mutation BELIMO Holding AG

Rubrik: Handelsregistereintragungen
Unterrubrik: Mutation
Grund: Eingetragene Personen

BELIMO Holding AG, in Hinwil, CHE-100.925.186, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 80 vom 26.04.2023, Publ. 1005732138).

Ausgeschiedene Personen und erloschene Unterschriften:
Arnold, Martin, von Feuerthalen, in Muri (AG), mit Kollektivunterschrift zu zweien.

SHAB: 124 vom 29.06.2023
Tagesregister: 26009 vom 26.06.2023
Meldungsnummer: HR02-1005781027
Kantone: ZH

Mutation BELIMO Holding AG

Rubrik: Handelsregistereintragungen
Unterrubrik: Mutation
Grund: Eingetragene Personen

BELIMO Holding AG, in Hinwil, CHE-100.925.186, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 166 vom 29.08.2022, Publ. 1005549097).

Ausgeschiedene Personen und erloschene Unterschriften:
KPMG AG (CHE-106.084.881), in Zürich, Revisionsstelle.

Eingetragene Personen neu oder mutierend:
Pöschel, Ines, von Winterthur, in Cham, Mitglied des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien; Ernst & Young AG (CHE-491.907.686), in Zürich, Revisionsstelle.

SHAB: 80 vom 26.04.2023
Tagesregister: 16686 vom 21.04.2023
Meldungsnummer: HR02-1005732138
Kantone: ZH

Gemäss Beschluss der ordentlichen Generalversammlung vom 27. März 2023 wird für das Geschäftsjahr 2022 folgende Dividende ausgerichtet:

Pro Namenaktie von je CHF 0.05 nominal

CHF 8.500 Dividende brutto, abzüglich
CHF 2.975 35% Verrechnungssteuer
_____________________________________

CHF 5.525 Dividende netto

Die Auszahlung erfolgt am 31. März 2023, gemäss den von den Namenaktionären erteilten Instruktionen.

Hinwil, 27. März 2023 BELIMO Holding AG
Der Verwaltungsrat

Wir freuen uns, Sie zur 48. ordentlichen Generalversammlung der BELIMO Holding AG einzuladen. Sie findet statt am Montag, 27. März 2023, um 17.30 Uhr MESZ (ab 16.00 Uhr Registrierung, ab 16.30 Uhr Türöffnung Versammlungssaal) im ENTRA, Obere Bahnhofstrasse 58, 8640 Rapperswil (Schweiz).

Der Anlass wird in deutscher Sprache durchgeführt. Vor Ort sind Wortmeldungen möglich. Die Versammlung wird nicht online übertragen. 

Traktanden und Anträge des Verwaltungsrats

1 Genehmigung des Lageberichts, der Jahresrechnung der BELIMO Holding AG und der Konzernrechnung 2022

Um das erfolgreiche Geschäftsjahr 2022 offiziell abzuschliessen, beantragt der Verwaltungsrat die Genehmigung des Lageberichts, der Jahresrechnung der BELIMO Holding AG und der Konzernrechnung 2022.

2 Verwendung des Bilanzgewinns

Um eine hohe Ausschüttungsquote beizubehalten, beantragt der Verwaltungsrat, den zur Ausschüttung zur Verfügung stehenden Bilanzgewinn der BELIMO Holding AG wie folgt zu verwenden:

CHF 104’550’000 Dividende, d.h. CHF 8.50 pro Aktie                    

CHF 186’915’556 Vortrag auf neue Rechnung

Auf den von der BELIMO Holding AG zum Zeitpunkt der Dividendenausschüttung gehaltenen eigenen Aktien werden keine Dividenden ausbezahlt. Netto werden etwa 85.1% des Reingewinns der Belimo-Gruppe 2022 von CHF 122‘797‘302, der den Aktionärinnen und Aktionären der BELIMO Holding AG zurechenbar ist, ausgeschüttet. Die Ausschüttung erfolgt bei Genehmigung des Antrags am 31. März 2023.

3 Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2022

Die an die Mitglieder von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2022 ausgerichteten Vergütungen liegen innerhalb der Bandbreite der von der Generalversammlung 2022 genehmigten maximalen Vergütungen. Der Verwaltungsrat beantragt deshalb, den Vergütungsbericht 2022 in einer unverbindlichen Konsultativabstimmung zustimmend zur Kenntnis zu nehmen.

An die Mitglieder des Verwaltungsrats ausgerichtete Vergütungen 2022 (sechs Mitglieder): CHF 939'000 (genehmigt CHF 970’000). An die Mitglieder der Geschäftsleitung ausgerichtete Vergütungen 2022 (sieben Mitglieder): CHF 5’335'000 (genehmigt CHF 6'900'000).

Der vollständige Vergütungsbericht kann im Geschäftsbericht 2022 unter https://report.belimo.com/ar22/en/remuneration_introduction/ eingesehen werden. Neben Angaben zu den ausgerichteten Vergütungen ist darin auch das Vergütungssystem beschrieben.

4 Entlastung des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat beantragt, den Mitgliedern des Verwaltungsrats für das Jahr 2022 Entlastung zu erteilen.

5 Genehmigung der fixen Vergütungen des Verwaltungsrats und der fixen und variablen Vergütungen der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2023

Entsprechend den gesetzlichen Grundlagen und den Statuten der BELIMO Holding AG beantragt der Verwaltungsrat, für das Geschäftsjahr 2023 folgende maximalen Vergütungen des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung zu genehmigen. Das angewendete Vergütungssystem ist im Vergütungsbericht des Geschäftsberichts 2022 beschrieben.

5.1 Verwaltungsrat

Der Verwaltungsrat beantragt als maximale Vergütung des Verwaltungsrats (sieben Mitglieder) für das Geschäftsjahr 2023: CHF 1’400'000. An die Mitglieder des Verwaltungsrats ausgerichtete Vergütungen 2022 (sechs Mitglieder): CHF 939'000. Von der Generalversammlung 2022 genehmigte Vergütungen (sechs Mitglieder): CHF 970'000.

Die Erhöhung der beantragten maximalen Vergütung des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2023 beinhaltet ergänzende Reserven für allfällige Auftragstätigkeiten und Sozialversicherungen. Die jährliche Pauschale für die einzelnen Mitglieder des Verwaltungsrats bleibt im Vergleich zum Vorjahr jedoch unverändert.

5.2 Geschäftsleitung

Der Verwaltungsrat beantragt als maximale Vergütung der Geschäftsleitung (sieben Mitglieder) CHF 7’100'000 für das Geschäftsjahr 2023 (2022 ausgerichtete Vergütungen CHF 5’335’000), unterteilt in einen Maximalbetrag der fixen Vergütung von CHF 3’600'000 (2022 ausgerichtete Vergütungen CHF 2’860’000) und in einen Maximalbetrag der variablen Vergütung von CHF 3’500'000 (2022 ausgerichtete Vergütungen CHF 2’476’000). Von der Generalversammlung 2022 genehmigte fixe Vergütung CHF 3’500’000, variable Vergütung CHF 3’400’000 und Gesamtvergütung CHF 6’900’000.

6 Wahlen

6.1 Wiederwahl des Verwaltungsrats

Im Sinne der konsequenten Weiterführung der erfolgreichen Strategie der BELIMO Holding AG beantragt der Verwaltungsrat die Wiederwahl seiner bisherigen Mitglieder für die Amtsdauer von einem Jahr gemäss Statuten der Gesellschaft:

6.1.1 Prof. Adrian Altenburger (geb. 1963, Schweizer Staatsbürger),
seit 2015 Mitglied des Verwaltungsrats
6.1.2 Patrick Burkhalter (geb. 1962, Schweizer Staatsbürger),
seit 2014 Mitglied des Verwaltungsrats
6.1.3 Sandra Emme (geb. 1972, Schweizer und deutsche Staatsbürgerin),
seit 2018 Mitglied des Verwaltungsrats
6.1.4 Urban Linsi (geb. 1974, Schweizer Staatsbürger),
seit 2019 Mitglied des Verwaltungsrats
6.1.5 Stefan Ranstrand (geb. 1960, Schweizer und schwedischer Staatsbürger),
seit 2020 Mitglied des Verwaltungsrats
6.1.6 Dr. Martin Zwyssig (geb. 1965, Schweizer Staatsbürger),
seit 2011 Mitglied des Verwaltungsrats

Die Biografien sind im Geschäftsbericht 2022 unter belimo.com/finanzberichte oder unter belimo.com/organisation ersichtlich.

6.2 Neuwahl in den Verwaltungsrat 

Im Rahmen seiner längerfristigen Nachfolgeregelung und Erneuerung des Gremiums beantragt der Verwaltungsrat zur Wahl für die Amtsdauer von einem Jahr gemäss Statuten der Gesellschaft:

6.2.1 Ines Pöschel (geb. 1968, Schweizer Staatsbürgerin)

Ausbildung

2020: Harvard Board Certificate
2018: Stanford Executive Program
1996: Rechtsanwaltspatent, Kanton Zürich
1993: lic.iur., Universität Zürich

Beruflicher Werdegang

Seit 2007: Partnerin bei Kellerhals Carrard
2002–2007: Rechtsanwältin bei Bär & Karrer AG
1999–2002: Senior Manager bei Andersen Legal

Relevante Verwaltungsratsmandate

Seit 2019: Verwaltungsratsmitglied Alcon AG
Seit 2018: Verwaltungsratsmitglied Graubündner Kantonalbank
Seit 2018: Verwaltungsratsmitglied Reichle Holding AG

Ines Pöschel bringt ihre Erfahrung als Schweizer Anwältin in den Verwaltungsrat ein. Ihre Tätigkeitsschwerpunkte liegen im Kapitalmarkt- und Gesellschaftsrecht mit Fokus auf Governance-Fragen und Unternehmenstransaktionen. Ines Pöschel hat weitreichende Erfahrung als Verwaltungsrätin von kotierten und nichtkotierten Unternehmen. Zudem ist sie Mitglied in diversen strategischen Führungsorganen von gemeinnützigen Organisationen und ist in Fachkommissionen aktiv, wie etwa der Eidgenössischen Expertenkommission für das Handelsregister.

6.3 Wiederwahl des Verwaltungsratspräsidenten und des Vizepräsidenten

Der Verwaltungsrat beantragt, im Sinne der Kontinuität die beiden Amtsinhaber für die Amtsdauer von einem Jahr gemäss Statuten der Gesellschaft wiederzuwählen:

6.3.1 Patrick Burkhalter als Verwaltungsratspräsident
6.3.2 Dr. Martin Zwyssig als Vizepräsident des Verwaltungsrats

6.4 Wiederwahl von zwei Mitgliedern des Vergütungs- und Berufungsausschusses und Neuwahl von zwei weiteren Mitgliedern

Der Verwaltungsrat beantragt, zwei der bisherigen Mitglieder für die Amtsdauer von einem Jahr gemäss Statuten der Gesellschaft wiederzuwählen und beantragt die Neuwahl von zwei weiteren Mitgliedern. Die bisherigen und neuen Mitglieder verfügen über Erfahrung in Geschäftsführung, Human Resources, Vergütungssystemen als auch ökologischen und sozialen Themen sowie Governance (ESG). Der Vergütungsausschuss kann bei Bedarf auch als Berufungsausschuss eingesetzt werden.

6.4.1 Wiederwahl von Sandra Emme (Vorsitz)
6.4.2 Wiederwahl von Urban Linsi
6.4.3 Neuwahl von Stefan Ranstrand
6.4.4 Neuwahl von Ines Pöschel

6.5 Wiederwahl der unabhängigen Stimmrechtsvertreterin

Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl der Proxy Voting Services GmbH (Geschäftsführung Dr. René Schwarzenbach), Grossmünsterplatz 1, 8001 Zürich (Schweiz) als unabhängige Stimmrechtsvertreterin für die Amtsdauer von einem Jahr.

6.6 Neuwahl der Revisionsstelle 

Im Sinne der Good Governance beantragt der Verwaltungsrat, das Revisionsmandat neu der Revisionsgesellschaft Ernst & Young AG zu erteilen. Dieses Mandat gilt für das Geschäftsjahr 2023 und umfasst die statutarische Prüfung der Jahresrechnung der BELIMO Holding AG, der Konzernrechnung und des Vergütungsberichts der Belimo-Gruppe.

Informationen für die Aktionäre

Unterlagen

Der Geschäftsbericht 2022 inklusive Vergütungsbericht und die Berichte der Revisionsstelle liegen ab 6. März 2023 am Sitz der Gesellschaft zur Einsichtnahme auf oder können im Internet unter belimo.com/finanzberichte eingesehen und heruntergeladen werden.

Einladung

Stimmberechtigte Aktionärinnen und Aktionäre, die bis und mit 16. März 2023 im Aktienregister eingetragen sind, erhalten die Einladung zur ordentlichen Generalversammlung zusammen mit den Traktanden zugeschickt.

Stellvertretung/Vollmacht

Aktionärinnen und Aktionäre, die nicht persönlich an der Generalversammlung teilnehmen, können sich durch eine beliebige Person, die nicht Aktionärin oder Aktionär sein muss, oder durch die unabhängige Stimmrechtsvertreterin, Proxy Voting Services GmbH, vertreten lassen.

Fernabstimmen mittels Vollmachten und Weisungen an die unabhängige Stimmrechtsvertreterin

Aktionärinnen und Aktionäre können unter belimo.netvote.ch auf elektronischem Weg Vollmachten und Weisungen an die unabhängige Stimmrechtsvertreterin, Proxy Voting Services GmbH, erteilen. Auch können sie sich auf diesem Weg zur Generalversammlung anmelden und ihre Stimm- und Zutrittskarte bestellen. Die dazu benötigten personalisierten Login-Daten sind der Einladung zur Generalversammlung beigelegt. Allfällige Änderungen elektronisch abgegebener Weisungen sind bis spätestens 24. März 2023, 12.00 Uhr (MEZ) möglich.

Stimmrecht

Stimmberechtigt sind die am 16. März 2023 (Stichtag) im Aktienregister mit Stimmrecht eingetragenen Aktionärinnen und Aktionäre der BELIMO Holding AG. Aktionärinnen und Aktionäre, die nach diesem Zeitpunkt ihre Aktien verkaufen, sind zu den Abstimmungen und Wahlen der Generalversammlung nicht zugelassen. Vom 17. März 2023 bis und mit 27. März 2023 erfolgen keine Eintragungen im Aktienregister.

Anmeldung

Aktionärinnen und Aktionäre können ihre Weisungen, ihre Anmeldung zur Generalversammlung und die Bestellung der Stimm- und Zutrittskarte bis spätestens 23. März 2023 (Datum des Poststempels) mit zugesandtem Antwortschreiben der areg.ch ag, Fabrikstrasse 10, 4614 Hägendorf (Schweiz) zukommen lassen.

Zutritt

Bereits ausgestellte Zutrittskarten verlieren ihre Gültigkeit, wenn die dazugehörenden Aktien vor der Generalversammlung verkauft und die Veräusserung solcher Aktien dem Aktienregister angezeigt werden.

Fragen

Fragen zum Geschäftsbericht oder zur Generalversammlung können Aktionärinnen und Aktionäre an ir@belimo.ch richten.

Anfahrtsplan/Transportmittel

Wir bitten Aktionärinnen und Aktionäre wenn möglich mit öffentlichen Verkehrsmitteln anzureisen. Das Parkplatzangebot des ENTRA ist beschränkt. Die Anfahrt mit dem Auto erfolgt via Glärnischstrasse. Im Anschluss an die Generalversammlung wird ein Apéro riche offeriert. 

Hinwil, 6. März 2023

BELIMO Holding AG

Der Verwaltungsrat

Mutation BELIMO Holding AG

Rubrik: Handelsregistereintragungen
Unterrubrik: Mutation
Grund: Eingetragene Personen

BELIMO Holding AG, in Hinwil, CHE-100.925.186, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 65 vom 01.04.2022, Publ. 1005440346).

Eingetragene Personen neu oder mutierend:
Arnold, Martin, von Feuerthalen, in Muri (AG), mit Kollektivunterschrift zu zweien; Schütz, Marcel René, von Sumiswald, in Wangen-Brüttisellen, mit Kollektivunterschrift zu zweien.

SHAB: 166 vom 29.08.2022
Tagesregister: 33799 vom 24.08.2022
Meldungsnummer: HR02-1005549097
Kantone: ZH

Mutation BELIMO Holding AG

Rubrik: Handelsregistereintragungen
Unterrubrik: Mutation
Grund: Eingetragene Personen

BELIMO Holding AG, in Hinwil, CHE-100.925.186, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 196 vom 08.10.2021, Publ. 1005307917).

Ausgeschiedene Personen und erloschene Unterschriften:
Eigenmann, Lukas, von Homburg, in Seegräben, mit Kollektivunterschrift zu zweien.

Eingetragene Personen neu oder mutierend:
Cvitanic, Julia, von Wädenswil, in Wädenswil, mit Kollektivunterschrift zu zweien; Roth, Tobias Emil, von Bülach, in Niederhasli, mit Kollektivunterschrift zu zweien; Staufer, Adrian, von Birrwil, in Muri (AG), mit Kollektivunterschrift zu zweien.

SHAB: 65 vom 01.04.2022
Tagesregister: 13065 vom 29.03.2022
Meldungsnummer: HR02-1005440346
Kantone: ZH

Gemäss Beschluss der ordentlichen Generalversammlung vom 28. März 2022 wird für das Geschäftsjahr 2021 folgende Dividende ausgerichtet:

Pro Namenaktie von je CHF 0.05 nominal

CHF 8.500 Dividende brutto, abzüglich
CHF 2.975 35% Verrechnungssteuer
_____________________________________

CHF 5.525 Dividende netto

Die Auszahlung erfolgt am 1. April 2022, gemäss den von den Namenaktionären erteilten Instruktionen.

Hinwil, 28. März 2021 BELIMO Holding AG
Der Verwaltungsrat

BELIMO Holding AG
Einladung zur 47. ordentlichen Generalversammlung

An die Aktionärinnen und Aktionäre der BELIMO Holding AG
Datum: Montag, 28. März 2022, 17.30 Uhr Ort: ENTRA, Obere Bahnhofstrasse 58, 8640 Rapperswil (Schweiz)

Wir freuen uns, Sie zur 47. ordentlichen Generalversammlung der BELIMO Holding AG einzuladen. Sie findet statt am Montag, 28. März 2022 um 17.30 Uhr MESZ (ab 16:00 Uhr Registrierung, ab 17:00 Uhr Türöffnung Versammlungssaal) im ENTRA, Obere Bahnhofstrasse 58, 8640 Rapperswil (Schweiz).

Der Anlass wird in deutscher Sprache durchgeführt. Vor Ort sind Wortmeldungen möglich. Wenn Sie der Versammlung lieber virtuell beiwohnen möchten, können Sie diese alternativ auch per Livestream unter belimo.com/gv mitverfolgen.

Traktanden und Anträge des Verwaltungsrats

1. Genehmigung des Lageberichts, der Jahresrechnung der
BELIMO Holding AG und der Konzernrechnung 2021
Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung.

2. Verwendung des Bilanzgewinns
Der Verwaltungsrat beantragt, den zur Ausschüttung zur Verfügung stehenden Bilanzgewinn der BELIMO Holding AG wie folgt zu verwenden:
CHF 104’550’000.– Dividende, d.h. CHF 8.50 je Aktie
CHF 170’703’440.– Vortrag verfügbarer Bilanzgewinn

3. Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2021 und die Vergütungen für das Geschäftsjahr 2021
Der Verwaltungsrat beantragt, den Vergütungsbericht 2021 und die darin offengelegten, für das Geschäftsjahr 2021 an die Mitglieder von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung ausgerichteten Vergütungen in einer unverbindlichen Konsultativabstimmung zustimmend zur Kenntnis zu nehmen. An die Mitglieder des Verwaltungsrats ausgerichtete Vergütungen 2021 (sechs Mitglieder):  CHF 940’000.– (genehmigt CHF 970’000.–). An die Mitglieder der Geschäftsleitung ausgerichtete Gesamtvergütungen 2021 (sieben Mitglieder):  CHF 5'160’000.– (genehmigt CHF 5'900'000.–).

4. Entlastung des Verwaltungsrats
Der Verwaltungsrat beantragt, den Mitgliedern des Verwaltungsrats für das Jahr 2021 Entlastung zu erteilen.

5. Genehmigung der fixen Vergütungen des Verwaltungsrats und der fixen und variablen Vergütungen der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2022
Der Verwaltungsrat beantragt, folgende maximalen Vergütungen des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2022 zu genehmigen. 

5.1 Verwaltungsrat
Der Verwaltungsrat beantragt als maximale Vergütung des Verwaltungsrats (sechs Mitglieder) einen gesamten Maximalbetrag von CHF 970’000.– für das Jahr 2022 (2021 ausgerichtete Vergütungen CHF 940’000.–, sechs Mitglieder).

5.2 Geschäftsleitung
Der Verwaltungsrat beantragt als maximale Vergütung der Geschäftsleitung (sieben Mitglieder) einen gesamten Maximalbetrag von CHF 6’900’000.– für das Jahr 2022 (2021 ausgerichtete Vergütungen CHF 5’160’000.–), unterteilt in einen Maximalbetrag der fixen Vergütung von CHF 3’500’000.– (2021 ausgerichtete Vergütungen CHF 2’714’000.–) und in einen Maximalbetrag der variablen Vergütung von CHF 3’400’000.– (2021 ausgerichtete Vergütungen CHF 2’446’000.–).

6            Wahlen
6.1            Wiederwahlen des Verwaltungsrats
Der Verwaltungsrat beantragt zur Wiederwahl für die Amtsdauer von einem Jahr gemäss Statuten der Gesellschaft:

6.1.1         Prof. Adrian Altenburger (geb. 1963, Schweizer Staatsbürger), seit 2015 Mitglied des Verwaltungsrats
6.1.2         Patrick Burkhalter (geb. 1962, Schweizer Staatsbürger), seit 2014 Mitglied des Verwaltungsrats
6.1.3         Sandra Emme (geb. 1972, Schweizer und deutsche Staatsbürgerin), seit 2018 Mitglied des Verwaltungsrats
6.1.4         Urban Linsi (geb. 1974, Schweizer Staatsbürger), seit 2019 Mitglied des Verwaltungsrats
6.1.5         Stefan Ranstrand (geb. 1960, Schweizer und schwedischer Staatsbürger), seit 2020 Mitglied des Verwaltungsrats
6.1.6         Dr. Martin Zwyssig (geb. 1965, Schweizer Staatsbürger), seit 2011 Mitglied des Verwaltungsrats

6.2 Wiederwahl des Verwaltungsratspräsidenten und des Vizepräsidenten
Der Verwaltungsrat beantragt zur Wiederwahl für die Amtsdauer von einem Jahr gemäss Statuten der Gesellschaft:
6.2.1         Patrick Burkhalter als Verwaltungsratspräsident
6.2.2         Dr. Martin Zwyssig als Vizepräsident des Verwaltungsrats

6.3 Wiederwahl der Mitglieder des Vergütungs- und Berufungsausschusses
Der Vergütungsausschuss kann bei Bedarf auch als Berufungsausschuss eingesetzt werden. Der Verwaltungsrat beantragt deshalb zur Wiederwahl für die Amtsdauer von einem Jahr gemäss Statuten der Gesellschaft:
6.3.1         Sandra Emme (Vorsitz)
6.3.2         Prof. Adrian Altenburger
6.3.3         Urban Linsi

6.4 Wiederwahl der unabhängigen Stimmrechtsvertreterin
Der Verwaltungsrat beantragt zur Wiederwahl als unabhängige Stimmrechtsvertreterin für die Amtsdauer von einem Jahr gemäss Statuten der Gesellschaft Proxy Voting Services GmbH (Geschäftsführung Dr. René Schwarzenbach), Grossmünsterplatz 1, 8001 Zürich (Schweiz).

6.5 Wiederwahl der Revisionsstelle
Der Verwaltungsrat beantragt, das Mandat der KPMG AG als Revisionsstelle für die Jahresrechnung der BELIMO Holding AG, die Konzernrechnung der Belimo-Gruppe und des Vergütungsberichts um ein weiteres Jahr zu verlängern.

Informationen für die Aktionäre

Unterlagen
Der Geschäftsbericht 2021 inklusive Vergütungsbericht und die Berichte der Revisionsstelle liegen ab 7. März 2022 am Sitz der Gesellschaft zur Einsichtnahme auf oder können im Internet unter belimo.com/finanzberichte eingesehen und heruntergeladen werden.

Stellvertretung/Vollmacht
Aktionäre, die nicht persönlich an der Generalversammlung teilnehmen, können sich durch eine beliebige Person, die nicht Aktionär sein muss, oder durch die unabhängige Stimmrechtsvertreterin,  Proxy Voting Services GmbH, vertreten lassen.

Fernabstimmen mittels Vollmachten und Weisungen an die unabhängige Stimmrechtsvertreterin
Aktionäre können unter belimo.netvote.ch Vollmachten und Weisungen auf elektronischem Weg an die unabhängige Stimmrechtsvertreterin, Proxy Voting Services GmbH, erteilen. Auch können sie sich auf diesem Weg zur Generalversammlung anmelden und ihre Stimm- und  Zutrittskarte bestellen. Die dazu benötigten personalisierten Login-Daten erhalten Sie zugestellt. Allfällige Änderungen elektronisch abgegebener Weisungen sind bis spätestens 25. März 2022, 12.00 Uhr (MEZ), möglich.

Stimmrecht
Stimmberechtigt sind die am 17. März 2022 (Stichtag) im Aktienregister mit Stimmrecht eingetragenen Aktionäre der BELIMO Holding AG. Aktionäre, die nach diesem Zeitpunkt ihre Aktien verkaufen, sind zu den Abstimmungen und Wahlen der Generalversammlung nicht zugelassen. Vom 18. März 2022 bis und mit 28. März 2022 erfolgen keine Eintragungen im Aktienregister.

Anmeldung
Mittels dem zugesandten Antwortschreiben können Aktionäre ihre Weisungen, Anmeldung zur Generalversammlung als auch Bestellung der Stimm- und  Zutrittskarte brieflich bis spätestens 24. März 2022 (Datum des Poststempels) an areg.ch ag, Fabrikstrasse 10, 4614 Hägendorf (Schweiz) zukommen lassen.

Zutritt
Bereits ausgestellte Zutrittskarten verlieren ihre Gültigkeit, wenn die dazugehörenden Aktien vor der Generalversammlung verkauft und die Veräusserung solcher Aktien dem Aktienregister angezeigt werden. COVID-19-Zugangsbeschränkungen werden gemäss den am Tag der Generalversammlung 2022 geltenden Massnahmen des Bundesamtes für Gesundheit umgesetzt.

Teilnahme per Livestream
Aktionäre können die Generalversammlung 2022 alternativ auch unter belimo.com/gv per Livestream mitverfolgen (keine Wortmeldungen und Abstimmungen möglich). 

Anfahrtsplan/Transportmittel
Wir bitten Sie, wenn möglich mit öffentlichen Verkehrsmitteln anzureisen. Das Parkplatzangebot des ENTRA ist beschränkt. Die Anfahrt mit dem Auto erfolgt via Glärnischstrasse. 

Im Anschluss an die Generalversammlung wird ein Apéro riche offeriert.

Hinwil, 7. März 2022

BELIMO Holding AG
Der Verwaltungsrat

Mutation BELIMO Holding AG

Rubrik: Handelsregistereintragungen
Unterrubrik: Mutation
Grund: Eingetragene Personen

BELIMO Holding AG, in Hinwil, CHE-100.925.186, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 131 vom 09.07.2021, Publ. 1005244754).

Eingetragene Personen neu oder mutierend:
Frei, Claudia, von Arni (AG), in Arni (AG), mit Kollektivprokura zu zweien [bisher: deutsche Staatsangehörige].

SHAB: 196 vom 08.10.2021
Tagesregister: 42065 vom 05.10.2021
Meldungsnummer: HR02-1005307917
Kantone: ZH

Mutation BELIMO Holding AG

Rubrik: Handelsregistereintragungen
Unterrubrik: Mutation
Grund: Eingetragene Personen

BELIMO Holding AG, in Hinwil, CHE-100.925.186, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 65 vom 06.04.2021, Publ. 1005140659).

Eingetragene Personen neu oder mutierend:
Cortona, Elena, von Zürich, in Zürich, mit Kollektivunterschrift zu zweien.

SHAB: 131 vom 09.07.2021
Tagesregister: 30467 vom 06.07.2021
Meldungsnummer: HR02-1005244754
Kantone: ZH

Mutation BELIMO Holding AG

Rubrik: Handelsregistereintragungen
Unterrubrik: Mutation
Grund: Kapital neu, Statutenänderung

BELIMO Holding AG, in Hinwil, CHE-100.925.186, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 128 vom 06.07.2020, Publ. 1004928954).

Statutenänderung:
29.03.2021.

Aktien neu:
12'300'000 Namenaktien zu CHF 0.05 [bisher: 615'000 Namenaktien zu CHF 1.00].

SHAB: 65 vom 06.04.2021
Tagesregister: 13747 vom 31.03.2021
Meldungsnummer: HR02-1005140659
Kantone: ZH

Gemäss Beschluss der ordentlichen Generalversammlung vom 29. März 2021 wird für das Geschäftsjahr 2020 folgende Dividende ausgerichtet:

Pro Namenaktie von je CHF 1.– nominal

CHF 150.00 Dividende brutto, abzüglich
CHF   52.50 35% Verrechnungssteuer
_____________________________________

CHF   97.50 netto

Die Auszahlung erfolgt am 6. April 2021, gemäss den von den Namenaktionären erteilten Instruktionen.

Hinwil, 29. März 2021 BELIMO Holding AG
Der Verwaltungsrat

BELIMO Holding AG
Einladung zur 46. ordentlichen Generalversammlung

An die Aktionärinnen und Aktionäre der BELIMO Holding AG
Datum: Montag, 29. März 2021, 17.00 Uhr Ort: Chriesbaumstrasse 6, 8604 Volketswil (unter Ausschluss einer physischen Teilnahme)

Aufgrund der behördlichen Massnahmen zur Bekämpfung des Coronavirus (COVID-19) ist leider auch dieses Jahr ein Anlass mit Teilnahme der Aktionärinnen und Aktionäre unmöglich. Gestützt auf die Verordnung 3 über Massnahmen zur Bekämpfung des Coronavirus (COVID-19) vom 19. Juni 2020 hat der Verwaltungsrat darum angeordnet, dass Aktionärinnen und Aktionäre ihr Stimmrecht ausschliesslich durch die Erteilung einer Vollmacht und Weisungen an die unabhängige Stimmrechtsvertreterin ausüben können.

Traktanden und Anträge des Verwaltungsrats
1. Genehmigung des Lageberichts, der Jahresrechnung der BELIMO Holding AG und der Konzernrechnung 2020
Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung.

2. Verwendung des Bilanzgewinns
Der Verwaltungsrat beantragt, den zur Ausschüttung zur Verfügung stehenden Bilanzgewinn der BELIMO Holding AG wie folgt zu verwenden:
CHF 92’250’000.– Dividende, d.h. CHF 150.– je Aktie
CHF 200’542’262.– Vortrag verfügbarer Bilanzgewinn

3. Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2020 und die Vergütungen für das Geschäftsjahr 2020
Der Verwaltungsrat beantragt, den Vergütungsbericht 2020 und die darin offengelegten, für das Geschäftsjahr 2020 an die Mitglieder von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung ausgerichteten Vergütungen in einer unverbindlichen Konsultativabstimmung zustimmend zur Kenntnis zu nehmen.

4. Entlastung des Verwaltungsrats
Der Verwaltungsrat beantragt, den Mitgliedern des Verwaltungsrats für das Jahr 2020 Entlastung zu erteilen.

5. Genehmigung der fixen Vergütungen des Verwaltungsrats und der fixen und variablen Vergütungen der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2021
Der Verwaltungsrat beantragt, folgende maximalen Vergütungen des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2021 zu genehmigen:

5.1 Verwaltungsrat
Der Verwaltungsrat beantragt als maximale Vergütung des Verwaltungsrats (sechs Mitglieder) einen gesamten Maximalbetrag von CHF 970’000.– für das Jahr 2021 (2020 CHF 895’000.–, sechs Mitglieder).

5.2 Geschäftsleitung
Der Verwaltungsrat beantragt als maximale Vergütung der Geschäftsleitung (sieben Mitglieder) einen gesamten Maximalbetrag von CHF 5’900’000.– für das Jahr 2021 (2020 CHF 3’987’000.–), unterteilt in einen Maximalbetrag der fixen Vergütung von CHF 3’000’000.– (2020 CHF 2’511’000.–) und in einen Maximalbetrag der variablen Vergütung von CHF 2’900’000.– (2020 CHF 1’476’000.–).

6. Wahlen

6.1 Wiederwahlen in den Verwaltungsrat
Der Verwaltungsrat beantragt zur Wiederwahl für die Amtsdauer von einem Jahr gemäss Statuten der Gesellschaft:
6.1.1 Prof. Adrian Altenburger (geb. 1963), seit 2015
6.1.2 Patrick Burkhalter (geb. 1962), seit 2014
6.1.3 Sandra Emme (geb. 1972), seit 2018
6.1.4 Urban Linsi (geb. 1974), seit 2019
6.1.5 Stefan Ranstrand (geb. 1960), seit 2020
6.1.6 Dr. Martin Zwyssig (geb. 1965), seit 2011

6.2 Wiederwahl des Verwaltungsratspräsidenten und des Vizepräsidenten
Der Verwaltungsrat beantragt zur Wiederwahl für die Amtsdauer von einem Jahr gemäss Statuten der Gesellschaft:
6.2.1 Patrick Burkhalter als Verwaltungsratspräsident
6.2.2 Dr. Martin Zwyssig als Vizepräsident des Verwaltungsrats

6.3 Wahl der Mitglieder des Vergütungs- und Berufungsausschusses
Der Vergütungsausschuss soll künftig bei Bedarf auch als Berufungsausschuss eingesetzt werden. Der Verwaltungsrat beantragt deshalb zur Wahl für die Amtsdauer von einem Jahr gemäss Statuten der Gesellschaft:
6.3.1 Sandra Emme (Vorsitz)
6.3.2 Prof. Adrian Altenburger
6.3.3 Urban Linsi

6.4 Wiederwahl der unabhängigen Stimmrechtsvertreterin
Der Verwaltungsrat beantragt zur Wiederwahl als unabhängige Stimmrechtsvertreterin für die Amtsdauer von einem Jahr gemäss Statuten der Gesellschaft Proxy Voting Services GmbH (Geschäftsführung Dr. René Schwarzenbach), Grossmünsterplatz 1, 8001 Zürich (Schweiz).

6.5 Wiederwahl der Revisionsstelle
Der Verwaltungsrat beantragt, das Mandat der KPMG AG als Revisionsstelle für die Jahresrechnung der BELIMO Holding AG, die Konzernrechnung der Belimo-Gruppe und des Vergütungsberichts um ein weiteres Jahr zu verlängern.

7. Aktiensplit – Anpassung von Artikel 3 der Statuten
Um den Mitarbeitenden die Teilnahme am Aktienkaufprogramm (Employee Share Purchase Plan – ESPP) zu erleichtern und die Handelbarkeit der Aktien zu erhöhen, soll ein Aktiensplit im Verhältnis 1 zu 20 durchgeführt werden. Der Verwaltungsrat beantragt, die bisher 615’000 Namenaktien zu je CHF 1.00 im Verhältnis 1 zu 20 aufzuteilen und Art. 3 der Statuten wie folgt zu ändern:
Bisher: Das Aktienkapital beträgt CHF 615’000.00 und ist eingeteilt in 615’000 Namenaktien zum Nennwert von je CHF 1.00. Die Aktien sind vollständig liberiert.
Neu: Das Aktienkapital beträgt CHF 615’000.00 und ist eingeteilt in 12’300’000 Namenaktien zum Nennwert von je CHF 0.05. Die Aktien sind vollständig liberiert.
Als erster Handelstag nach dem Aktiensplit, vorbehältlich der Zustimmung durch die Generalversammlung, ist der 7. April 2021 vorgesehen.

Informationen für die Aktionäre

Unterlagen
Der Geschäftsbericht inklusive Vergütungsbericht und die Berichte der Revisionsstelle liegen ab 8. März 2021 am Sitz der Gesellschaft zur Einsichtnahme auf oder können im Internet unter www.belimo.com/finanzberichte eingesehen und heruntergeladen werden.

Einladung
Stimmberechtigte Aktionäre, die bis und mit 18. März 2021 im Aktienregister eingetragen sind, erhalten diese Einladung zur ordentlichen Generalversammlung mit den Traktanden zugeschickt.

Fernabstimmen mittels Vollmachten und Weisungen an die unabhängige Stimmrechtsvertreterin
Aktionäre können unter www.belimo.netvote.ch Vollmachten und Weisungen auf elektronischem Weg an die unabhängige Stimmrechtsvertreterin, Proxy Voting Services GmbH, erteilen. Allfällige Änderungen elektronisch abgegebener Weisungen sind bis spätestens 26. März 2021, 12.00 Uhr (MEZ), möglich. Aktionäre können ihre Weisungen brieflich bis spätestens 25. März 2021 (Datum des Poststempels) an areg.ch ag, Fabrikstrasse 10, 4614 Hägendorf (Schweiz) zukommen lassen.

Stimmrecht
Stimmberechtigt sind die am 18. März 2021 (Stichtag) im Aktienregister mit Stimmrecht eingetragenen Aktionäre der BELIMO Holding AG. Aktionäre, die nach diesem Zeitpunkt ihre Aktien verkaufen, sind zu den Abstimmungen und Wahlen der Generalversammlung nicht zugelassen. Vom 19. bis und mit 29. März 2021 erfolgen keine Eintragungen im Aktienregister.

Hinwil, 8. März 2021

BELIMO Holding AG
Der Verwaltungsrat

Mutation BELIMO Holding AG

Rubrik: Handelsregistereintragungen
Unterrubrik: Mutation
Grund: Eingetragene Personen

BELIMO Holding AG, in Hinwil, CHE-100.925.186, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 213 vom 04.11.2019, Publ. 1004751114).

Ausgeschiedene Personen und erloschene Unterschriften:
Schmidlin, Peter, von Wahlen, in Uster, mit Kollektivunterschrift zu zweien.

Eingetragene Personen neu oder mutierend:
Ranstrand, Hans Stefan, von Kilchberg (ZH), in Kilchberg (ZH), Mitglied des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien.

SHAB: 128 vom 06.07.2020
Tagesregister: 25298 vom 01.07.2020
Meldungsnummer: HR02-1004928954
Kantone: ZH

Gemäss Beschluss der ordentlichen Generalversammlung vom 30. März 2020 wird für das Geschäftsjahr 2019 folgende Dividende ausgerichtet:

Pro Namenaktie von je CHF 1.– nominal

CHF 150.00 Dividende brutto, abzüglich
CHF   52.50 35% Verrechnungssteuer
_____________________________________

CHF   97.50 netto

Die Auszahlung erfolgt am 3. April 2020, gemäss den von den Namenaktionären erteilten Instruktionen.

Hinwil, 30. März 2020 BELIMO Holding AG
Der Verwaltungsrat

BELIMO Holding AG

Einladung zur 45. ordentlichen Generalversammlung

An die Aktionärinnen und Aktionäre der BELIMO Holding AG

Datum: Montag, 30. März 2020, 17.30 Uhr

Ort: Aula der HSR Hochschule für Technik, Rapperswil

Traktanden und Anträge des Verwaltungsrats

1. Genehmigung des Jahresberichts, der Jahresrechnung der BELIMO Holding AG und

der Konzernrechnung 2019

Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung.

2. Verwendung des Bilanzgewinns

Der Verwaltungsrat beantragt, den zur Ausschüttung zur Verfügung stehenden Bilanzgewinn der BELIMO Holding AG wie folgt zu verwenden:

CHF 192’250’000.– Dividende, d.h. CHF 150.– je Aktie

CHF 206’552’949.– Vortrag verfügbarer Bilanzgewinn

3. Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht 2019 und die Vergütungen für das

Geschäftsjahr 2019

Der Verwaltungsrat beantragt, den Vergütungsbericht 2019 und die darin offengelegten, für das Geschäftsjahr 2019 an die Mitglieder von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung ausgerichteten Vergütungen in einer unverbindlichen Konsultativabstimmung zustimmend zur Kenntnis zu nehmen.

4. Entlastung des Verwaltungsrats

Der Verwaltungsrat beantragt, den Mitgliedern des Verwaltungsrats für das Jahr 2019 Entlastung zu erteilen.

5. Genehmigung der fixen Vergütungen des Verwaltungsrats und der fixen und variablen

Vergütungen der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2020

Der Verwaltungsrat beantragt, folgende maximalen Vergütungen des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2020 zu genehmigen:

5.1 Verwaltungsrat

Der Verwaltungsrat beantragt folgende fixe Vergütung des Verwaltungsrats (sechs Mitglieder)

mit einem gesamten Maximalbetrag von CHF 950’000.– für das Jahr 2020 (2019 CHF 808’000.–, fünf Mitglieder).

5.2 Geschäftsleitung

Der Verwaltungsrat beantragt folgende fixe und variable Vergütung der Geschäftsleitung (sieben Mitglieder) mit einem gesamten Maximalbetrag von CHF 5’800’000.– für das Jahr 2020 (2019 CHF 4’709’000.–), unterteilt in einen Maximalbetrag der fixen Vergütung von CHF 3’100’000.– (2019 CHF 2’734’000.–) und in einen gesamten Maximalbetrag der variablen Vergütung von CHF 2’700’000.– (2019 CHF 1’975’000.–).

6. Wahlen

6.1 Wiederwahlen in den Verwaltungsrat

Der Verwaltungsrat beantragt zur Wiederwahl für die Amtsdauer von einem Jahr gemäss Statuten der Gesellschaft:

6.1.1 Prof. Adrian Altenburger (geb. 1963), seit 2015

6.1.2 Patrick Burkhalter (geb. 1962), seit 2014

6.1.3 Sandra Emme (geb. 1972), seit 2018

6.1.4 Urban Linsi (geb. 1974), seit 2019

6.1.5 Dr. Martin Zwyssig (geb. 1965), seit 2011

6.2 Neuwahl in den Verwaltungsrat

Der Verwaltungsrat schlägt zur Wahl für die Amtsdauer von einem Jahr gemäss Statuten der Gesellschaft vor:

6.2.1 Stefan Ranstrand (geb. 1960, Schweizer und schwedischer Staatsbürger)

6.3 Wiederwahl des Verwaltungsratspräsidenten und des Vizepräsidenten

Der Verwaltungsrat beantragt zur Wiederwahl für die Amtsdauer von einem Jahr gemäss Statuten der Gesellschaft:

6.3.1 Patrick Burkhalter als Verwaltungsratspräsident

6.3.2 Dr. Martin Zwyssig als Vizepräsident des Verwaltungsrats

6.4 Wiederwahl der Mitglieder des Vergütungsausschusses

Der Verwaltungsrat beantragt zur Wiederwahl für die Amtsdauer von einem Jahr gemäss Statuten der Gesellschaft:

6.4.1 Prof. Adrian Altenburger (Vorsitz)

6.4.2 Sandra Emme

6.5 Wiederwahl der unabhängigen Stimmrechtsvertreterin

Der Verwaltungsrat beantragt zur Wiederwahl als unabhängige Stimmrechtsvertreterin für die Amtsdauer von einem Jahr gemäss Statuten der Gesellschaft Proxy Voting Services GmbH (Geschäftsführung Dr. René Schwarzenbach), Grossmünsterplatz 1, 8001 Zürich.

6.6 Wiederwahl der Revisionsstelle

Der Verwaltungsrat beantragt, das Mandat der KPMG AG als Revisionsstelle für die Jahresrechnung der BELIMO Holding AG und die Konzernrechnung der Belimo-Gruppe um ein weiteres Jahr zu verlängern.

Informationen für die Aktionäre

Unterlagen

Der Geschäftsbericht inklusive Vergütungsbericht und die Berichte der Revisionsstelle liegen ab 9. März 2020 am Sitz der Gesellschaft zur Einsichtnahme auf oder können im Internet unter www.belimo.com/finanzberichte eingesehen und heruntergeladen werden.

Einladung

Stimmberechtigte Aktionäre, die bis und mit 6. März 2020 im Aktienregister eingetragen sind, erhalten diese Einladung zur ordentlichen Generalversammlung mit den Traktanden zugeschickt.

Stellvertretung/Vollmacht

Aktionäre, die nicht persönlich an der Generalversammlung teilnehmen, können sich durch eine beliebige Person, die nicht Aktionär sein muss, oder durch die unabhängige Stimmrechtsvertreterin, Proxy Voting Services GmbH, vertreten lassen.

Elektronisches Fernabstimmen mittels Vollmachten und Weisungen an die unabhängige Stimmrechtsvertreterin

Aktionäre können sich an Abstimmungen und Wahlen durch elektronische Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die unabhängige Stimmrechtsvertreterin unter www.netvote.ch/belimo beteiligen. Die dazu benötigten Login-Daten werden den Aktionären zusammen mit den schriftlichen Unterlagen zur Generalversammlung zugestellt. Allfällige Änderungen elektronisch abgegebener Weisungen sind bis spätestens 27. März 2020, 12.00 Uhr (MEZ), möglich.

Stimmrecht

Stimmberechtigt sind die am 19. März 2020 (Stichtag) im Aktienregister mit Stimmrecht eingetragenen Namenaktien der BELIMO Holding AG. Aktionäre, die nach diesem Zeitpunkt ihre Aktien verkaufen, sind nicht berechtigt, an der ordentlichen Generalversammlung teilzunehmen. Vom 20. März 2020 bis und mit 30. März 2020 erfolgen keine Eintragungen im Aktienregister.

Hinwil, 9. März 2020

BELIMO Holding AG

Der Verwaltungsrat