SKAN Group AG

Einladung zur ordentlichen Generalversammlung
der SKAN Group AG

Dienstag, 7. Mai 2024, Einlass ab 13.30 Uhr, Beginn 14.30 Uhr

Mutazione SKAN Group AG

Rubrica: Iscrizione al registro di commercio
Sottorubrica: Mutazione
Motivo: Persone iscritte

SKAN Group AG, in Allschwil, CHE-109.404.396, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 97 vom 22.05.2023, Publ. 1005750707).

Eingetragene Personen neu oder mutierend:
Thönen, Dr. Gert, von Bern, in Oberwil (BL), Präsident des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien [bisher: in Binningen].

FUSC: 15 del 23.01.2024
Registro giornaliero: 462 del 18.01.2024
Numero di pubblicazione: HR02-1005941527
Cantoni: BL

Mutazione SKAN Group AG

Rubrica: Iscrizione al registro di commercio
Sottorubrica: Mutazione
Motivo: Statuti modificati

SKAN Group AG, in Allschwil, CHE-109.404.396, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 247 vom 20.12.2021, Publ. 1005361620).

Statutenänderung:
03.05.2023. [Die publikationspflichtigen Tatsachen haben keine Änderung erfahren.]

FUSC: 97 del 22.05.2023
Registro giornaliero: 2710 del 16.05.2023
Numero di pubblicazione: HR02-1005750707
Cantoni: BL

Einladung zur ordentlichen Generalversammlung der SKAN Group AG

Mittwoch, 3. Mai 2023, Einlass ab 14.30 Uhr, Beginn 15.30 Uhr 

Einladung zur ordentlichen Generalversammlung der SKAN Group AG

Mittwoch, 4. Mai 2022, Einlass ab 14.30 Uhr, Beginn 15.30 Uhr 

Mutazione SKAN Group AG

Rubrica: Iscrizione al registro di commercio
Sottorubrica: Mutazione
Motivo: Persone iscritte

SKAN Group AG, in Allschwil, CHE-109.404.396, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 211 vom 29.10.2021, Publ. 1005323103).

Eingetragene Personen neu oder mutierend:
Maraj, Burim, von Basel, in Münchenstein, Mitglied der Geschäftsleitung, mit Kollektivunterschrift zu zweien; Basler, Philipp Charles, von Zeihen, in Möhlin, mit Kollektivunterschrift zu zweien.

FUSC: 247 del 20.12.2021
Registro giornaliero: 6616 del 15.12.2021
Numero di pubblicazione: HR02-1005361620
Cantoni: BL

Mutazione SKAN Group AG

Rubrica: Iscrizione al registro di commercio
Sottorubrica: Mutazione
Motivo: Persone iscritte, Nuovo capitale, Statuti modificati

SKAN Group AG, in Allschwil, CHE-109.404.396, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 195 vom 07.10.2021, Publ. 1005307392).

Statutenänderung:
27.10.2021.

Aktienkapital neu:
CHF 224'835.24 [bisher: CHF 104'715.30].

Liberierung Aktienkapital neu:
CHF 224'835.24 [bisher: CHF 104'715.30].

Aktien neu:
22'483'524 Namenaktien zu CHF 0.01 [bisher: 10'471'530 Namenaktien zu CHF 0.01]. Ordentliche Erhöhung des Aktienkapitals.

Qualifizierte Tatbestände neu:
Sacheinlage: Die Gesellschaft übernimmt bei der Kapitalerhöhung vom 27.10.2021 gemäss Verträgen vom 26.10.2021 783'348 Namenaktien der Skan Holding AG, in Allschwil (CHE-113.334.244), wofür 10'280'500 Namenaktien zu CHF 0.01 ausgegeben werden.

Ausgeschiedene Personen und erloschene Unterschriften:
Balmer, Ernst, von Mühleberg, in Burgdorf, Mitglied des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien; Michel, Wilhelm genannt Willy, von Köniz, in Muri bei Bern, Mitglied des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien; Mordasini, Dr. Rubino Carlo, von Onsernone, in Bern, Mitglied des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien; Plattner, Thomas, von Untervaz, in Muri bei Bern, Mitglied des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien.

FUSC: 211 del 29.10.2021
Registro giornaliero: 5714 del 27.10.2021
Numero di pubblicazione: HR02-1005323103
Cantoni: BL

Mutazione BV Holding AG

Rubrica: Iscrizione al registro di commercio
Sottorubrica: Mutazione
Motivo: Nouva sede, Nuovo recapito

BV Holding AG, in Burgdorf, CHE-109.404.396, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 185 vom 23.09.2021, Publ. 1005297151). Die Rechtseinheit (neu: SKAN Group AG) wird infolge Verlegung des Sitzes nach Allschwil im Handelsregister des Kantons Basel-Landschaft eingetragen und im Handelsregister des Kantons Bern von Amtes wegen gelöscht.

FUSC: 195 del 07.10.2021
Registro giornaliero: 16030 del 04.10.2021
Numero di pubblicazione: HR02-1005307147
Cantoni: BE

Mutazione SKAN Group AG

Rubrica: Iscrizione al registro di commercio
Sottorubrica: Mutazione
Motivo: Nuova ragione sociale, Persone iscritte, Nuovo recapito, Nuovo scopo, Nouva sede, Statuti modificati

BV Holding AG, bisher in Burgdorf, CHE-109.404.396, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 185 vom 23.09.2021, Publ. 1005297151).

Statutenänderung:
04.10.2021.

Firma neu:
SKAN Group AG.

Uebersetzungen der Firma neu:
(SKAN Group Ltd) (SKAN Group SA).

Sitz neu:
Allschwil.

Domizil neu:
Kreuzstrasse 5, 4123 Allschwil.

Zweck neu:
Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Finanzierung und die Veräusserung von Beteiligungen an in- und ausländischen Unternehmen aller Art, insbesondere auf dem Gebiet der lsolator- und Reinraumtechnik für die pharmazeutische und chemische Industrie. Die Gesellschaft kann Grundeigentum und Immaterialgüterrechte im ln- und Ausland erwerben, verwalten, und veräussern, Tochtergesellschaften und Zweigniederlassungen im ln- und Ausland errichten und Finanzierungen für eigene oder fremde Rechnung vornehmen sowie Garantien und andere Sicherheiten für Konzerngesellschaften und Dritte eingehen. Die Gesellschaft kann alle kommerziellen und finanziellen Geschäfte abschliessen und Vereinbarungen eingehen, die direkt oder indirekt dem Gesellschaftszweck dienen oder in direktem Zusammenhang dazu stehen.

Mitteilungen neu:
Mitteilungen der Gesellschaft an die Aktionäre erfolgen im Publikationsorgan. Zusätzlich können Mitteilungen durch Brief oder elektronischer Datenübertragung (inkl. E-Mail oder Fax) an die im Aktienbuch verzeichneten Adressen erfolgen, soweit deren Namen und Adressen bekannt sind.

Eingetragene Personen neu oder mutierend:
Thönen, Dr. Gert, von Bern, in Binningen, Präsident des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien; Balmer, Ernst, von Mühleberg, in Burgdorf, Mitglied des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien [bisher: Präsident des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien]; Baumann, Oliver Frank Martin, von Reitnau, in Hofstetten-Flüh, Mitglied des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien; Gehrig, Cornelia, von Göschenen, in Feldbrunnen-St. Niklaus, Mitglied des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien; Huber, Thomas Martin, von Zürich, in Münchenstein, Mitglied des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien; Lüthi, Dr. Beat Emanuel, von Zürich, in Zürich, Mitglied des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien; Michel, Wilhelm genannt Willy, von Köniz, in Muri bei Bern, Mitglied des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien [bisher: von Köniz und Burgdorf, Vizepräsident des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien]; Mordasini, Dr. Rubino Carlo, von Onsernone, in Bern, Mitglied des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien [bisher: Mordasini, Rubino Dr.]; Plattner, Gregor Thomas Eugen, von Untervaz, in Zürich, Mitglied des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien; Plattner, Thomas, von Untervaz, in Muri bei Bern, Mitglied des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien; Schär, Patrick Stefan, von Walterswil (BE), in Oberdiessbach, Mitglied des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien [bisher: ohne eingetragene Funktion, mit Kollektivunterschrift zu zweien].

FUSC: 195 del 07.10.2021
Registro giornaliero: 5221 del 04.10.2021
Numero di pubblicazione: HR02-1005307392
Cantoni: BL

Nennwertreduktion der Namenaktien BV Holding AG

An die Aktionärinnen und Aktionäre der BV Holding AG         

Die ausserordentliche Generalversammlung der Aktionärinnen und Aktionäre der BV Holding AG vom 7. Juli 2021 hat die Herabsetzung des Aktienkapitals von CHF 3'665'035.50 um CHF 3'560'320.20 auf CHF 104'715.30 beschlossen.

Ex-Tag 22. September 2021

Nennwertreduktion

Der Nennwert je BV Holding AG-Namenaktie wird von CHF 0.35 auf CHF 0.01 herabgesetzt, durch Barauszahlung von CHF 0.34 je Namenaktie.

Steuern

Die Nennwertreduktion erfolgt für die Aktionärinnen und Aktionäre ohne Abzug der Verrechnungssteuer und bleibt für natürliche Personen in der Schweiz grundsätzlich steuerfrei.

Vorgehen

Die Aktionärinnen und Aktionäre brauchen nichts zu unternehmen. Die Rückzahlung wird ihnen von ihrer Depotbank resp. an ihre Dividendenadresse mit Valuta 24. September 2021 spesenfrei gutgeschrieben.

Börsenhandel  

Die Namenaktien der BV Holding AG werden ab 22. September 2021 an der BX Swiss auf dem reduzierten Nennwert gehandelt (Ticker BVHN).

Valor und ISIN der BV Holding AG-Namenaktie bleiben unverändert:

Valor 1.339.601 / ISIN CH0013396012

Bern, 17. September 2021        

Einladung zur und Anträge an die ausserordentliche Generalversammlung der BV Holding AG, Burgdorf, (die "Gesellschaft") vom 4. Oktober 2021, um 10.00 Uhr in den
Räumlichkeiten des Notars Dr. Martin Lenz, an der Elisabethenstrasse 15, 4051 Basel

1.           Ordentliche Kapitalerhöhung

Erläuterungen:

Der Verwaltungsrat beantragt der ausserordentlichen Generalversammlung eine ordentliche Kapitalerhöhung, um einerseits diejenigen neuen Aktien zu schaffen, welche den Aktionären der Skan Holding AG, Allschwil, ausgegeben werden, die ihre Aktien der Skan Holding AG im Rahmen einer Sacheinlage in die Gesellschaft einlegen (sogenannte Quasi-Fusion) und um andererseits diejenigen neuen Aktien zu schaffen, welche im Zusammenhang mit dem öffentlichen Angebot der Aktien und der Kotierung der Aktien der Gesellschaft an der SIX Swiss Exchange gemäss den Bedingungen des Übernahmevertrags durch ein Bankenkonsortium und zum Zwecke der Erweiterung des Aktionärskreises ausgegeben werden sollen.

Die Anzahl der neu auszugebenden Aktien wird vom Verwaltungsrat im Rahmen des im Antrag genannten Maximalbetrages und nach Durchführung des Bookbuilding-Verfahrens noch festgelegt werden, wobei 10'280'500 der neu zu schaffenden Aktien in jedem Fall für die Quasi-Fusion verwendet werden.

Die Bezugsrechte sämtlicher bisherigen Aktionäre in Bezug auf diese Kapitalerhöhung werden gestützt auf Art. 652b OR aus wichtigem Grund aufgehoben.

Die Erhöhung des ordentlichen Aktienkapitals ist vom Verwaltungsrat innerhalb von drei Monaten durchzuführen (Art. 650 Abs. 1 OR). Wird die Kapitalerhöhung nicht innerhalb dieser Frist ins Handelsregister eingetragen, so fällt der Beschluss der ausserordentlichen Generalversammlung dahin (Art. 650 Abs. 3 OR).

Aufgrund des Ausschlusses der Bezugsrechte erfordert der Beschluss eine Zweidrittelmehrheit der anwesenden und vertretenen Aktienstimmen gemäss Art. 704 OR.

Antrag:

Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung, das Aktienkapital der Gesellschaft durch eine ordentliche Kapitalerhöhung um maximal CHF 127'000.00 auf maximal CHF 231'715.30 zu den nachfolgenden Bedingungen zu erhöhen:

1.        a)    Gesamter Nennbetrag, um den das Aktienkapital erhöht werden soll: maximal CHF 127'000.00.

b)    Betrag der darauf zu leistenden Einlagen: maximal CHF 127'000.00.

2.        a)    Anzahl, Nennwert und Art der neuen Aktien: maximal 12'700'000 voll zu liberierende Namenaktien der Gesellschaft mit einem Nennwert von je CHF 0.01.

b)    Vorrechte einzelner Kategorien: keine.

3.        a)    Ausgabebetrag für die in bar liberierten Aktien: CHF 0.01 (Rappen eins) je Aktie.

Ausgabebetrag für die durch Sacheinlage liberierten Aktien: Angebotspreis, zu welchem die Investoren im Rahmen des IPO der Gesellschaft an der SIX Swiss Exchange neue Aktien der Gesellschaft erwerben und welcher im sog. Pricing Agreement, welches zwischen der Gesellschaft und den für das IPO federführenden Banken voraussichtlich im Oktober 2021, in jedem Fall aber vor dem Kapitalerhöhungs-Datum, abgeschlossen werden wird, festgelegt werden wird.

b)    Beginn der Dividendenberechtigung: ab Eintragung der Kapitalerhöhung ins Handelsregister, das heisst für das volle Geschäftsjahr 2021.

4.        Art der Einlagen:

(i)       für 10'280'500 (zehn Millionen zweihundertachtzigtausend fünfhundert) neue Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 0.01 (Rappen eins) pro Aktie durch Sacheinlage von bisherigen Aktionären der Skan Holding AG, Allschwil, von 783'348 (siebenhundertdreiundachtzigtausend dreihundertachtundvierzig) Namenaktien der Skan Holding AG (CHE-113.334.244), Allschwil, mit einem Nennwert von je CHF 0.12 (Rappen zwölf) zum Wert und Preis des vorgenannten Ausgabebetrages; und

(ii)          für die übrigen neuen Namenaktien in bar.

5.        Sachübernahmen (auch beabsichtigte Sachübernahmen): keine.

6.        Besondere Vorteile: keine.

7.        Beschränkung der Übertragbarkeit der neuen Namenaktien: Die neu auszugebenden Namenaktien unterliegen den Übertragungsbeschränkungen gemäss Art. 5 und Art. 6 der dannzumal gültigen Statuten, welche gemäss Traktandum 5 und Traktandum 6 zur Beschlussfassung beantragt werden und welche mit der Durchführung und Feststellung dieser Kapitalerhöhung durch den Verwaltungsrat in Kraft treten werden.

8.        Einschränkung oder Aufhebung der Bezugsrechte und Zuweisung nicht ausgeübter oder entzogener Bezugsrechte: Die Bezugsrechte sämtlicher bisheriger Aktionäre in Bezug auf diese Kapitalerhöhung werden gestützt auf Art. 652b OR aus wichtigem Grund aufgehoben, da:

(i)       10'280'500 (zehn Millionen zweihundertachtzigtausend fünfhundert) neue Namenaktien zwecks Durchführung der Quasi-Fusion den Sacheinlegern, welche 783'348 (siebenhundertdreiundachtzigtausend dreihundertachtundvierzig) Namenaktien der Skan Holding AG (CHE-113.334.244), Allschwil, mit einem Nennwert von je CHF 0.12 (Rappen zwölf) in die Gesellschaft einlegen, ausgegeben werden; und

(ii)      die übrigen Aktien im Zusammenhang mit dem öffentlichen Angebot der Aktien und der Kotierung der Aktien an der SIX Swiss Exchange gemäss den Bedingungen des Übernahmevertrags durch ein Bankenkonsortium und zum Zwecke der Erweiterung des Aktionärskreises ausgegeben werden.

Der Verwaltungsrat wird ermächtigt, die finale Anzahl Aktien und den Bezugspreis pro Aktie festzusetzen, insbesondere wird der Verwaltungsrat ermächtigt, die Erhöhung in Teilbeträgen durchzuführen.

2.           Änderung der Firma

Erläuterungen:

Die Gesellschaft wird nach Durchführung der in Traktandum 1 dargestellten Quasi-Fusion 100% an der Skan Holding AG halten und per Datum des IPO an der SIX Swiss Exchange ausser dieser 100%-igen Beteiligung an der Skan Holding AG keine andere wesentliche Beteiligung mehr halten und als Konzernobergesellschaft der SKAN-Gruppe fungieren. Aus diesem Grund ist der Verwaltungsrat der Ansicht, dass eine Umfirmierung der Gesellschaft in SKAN Group AG Sinn macht.

Antrag:

Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung, die Firma der Gesellschaft von BV Holding AG (BV Holding Ltd.) (BV Holding SA) in SKAN Group AG (SKAN Group Ltd) (SKAN Group SA) zu ändern. Hierzu sollen die Statuten wie folgt geändert werden:

Art. 1 (neu)

Unter der Firma

               SKAN Group AG

               (SKAN Group Ltd)
                (SKAN Group SA)

besteht mit Sitz in Burgdorf auf unbestimmte Zeit eine Aktiengesellschaft nach Art. 620 ff. des schweizerischen Obligationenrechts (OR).

Art. 1 (alt)

Unter der Firma

                BV Holding AG

               (BV Holding Ltd.)

               (BV Holding SA)

besteht mit Sitz in Burgdorf auf unbestimmte Zeit eine Aktiengesellschaft nach Art. 620 ff. OR.

3.           Sitzverlegung

Erläuterung:

Die Gesellschaft wird nach Durchführung der in Traktandum 1 dargestellten Quasi-Fusion 100% an der Skan Holding AG halten und per Datum des IPO an der SIX Swiss Exchange ausser dieser 100%-igen Beteiligung an der Skan Holding AG keine andere wesentliche Beteiligung mehr halten. Der Sitz der Skan Holding AG ist in Allschwil, weshalb auch der Sitz der Gesellschaft in Allschwil sein soll.

Antrag:

Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung, den Sitz der Gesellschaft von Burgdorf (BE) nach Allschwil (BL) zu verlegen. Hierzu sollen die Statuten wie folgt geändert werden:

Art. 1 (neu)

Unter der Firma

               SKAN Group AG

               (SKAN Group Ltd)
               (SKAN Group SA)

besteht mit Sitz in Allschwil auf unbestimmte Zeit eine Aktiengesellschaft nach Art. 620 ff. des schweizerischen Obligationenrechts (OR).

Art. 1 (alt)

Unter der Firma

               BV Holding AG

               (BV Holding Ltd.)

               (BV Holding SA)

besteht mit Sitz in Burgdorf auf unbestimmte Zeit eine Aktiengesellschaft nach Art. 620 ff. OR.

4.           Änderung des Gesellschaftszweckes

Erläuterungen:

Die Gesellschaft wird nach Durchführung der in Traktandum 1 dargestellten Quasi-Fusion 100% an der Skan Holding AG halten und per Datum des IPO an der SIX Swiss Exchange ausser dieser 100%-igen Beteiligung an der Skan Holding AG keine andere wesentliche Beteiligung mehr halten. Da der Fokus der Tätigkeit der Gruppe auf dem Gebiet der Isolator- und Reinraumtechnik für die pharmazeutische und chemische Industrie liegt, beantragt der Verwaltungsrat dies auch im Gesellschaftszweck entsprechend zu reflektieren.

Antrag:

Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung, den Gesellschaftszweck wie folgt zu ändern und daher den Art. 2 der Statuten dementsprechend zu ändern:

Art. 2 (neu)

Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, die Verwaltung, die Finanzierung und die Veräusserung von Beteiligungen an in- und ausländischen Unternehmen aller Art, insbesondere auf dem Gebiet der Isolator- und Reinraumtechnik für die pharmazeutische und chemische Industrie.

Die Gesellschaft kann Grundeigentum und Immaterialgüterrechte im In- und Ausland erwerben, verwalten, und veräussern, Tochtergesellschaften und Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten und Finanzierungen für eigene oder fremde Rechnung vornehmen sowie Garantien und andere Sicherheiten für Konzerngesellschaften und Dritte eingehen.

Die Gesellschaft kann alle kommerziellen und finanziellen Geschäfte abschliessen und Vereinbarungen eingehen, die direkt oder indirekt dem Gesellschaftszweck dienen oder in direktem Zusammenhang dazu stehen.

Art. 2 (alt)

Die Gesellschaft bezweckt den Erwerb, die dauernde Verwaltung, die Finanzierung und die Veräusserung von Beteiligungen an in- und ausländischen Unternehmen aller Art.

Die Gesellschaft kann alle kommerziellen und finanziellen Geschäfte durchführen, die ihrem Zweck förderlich sind.

Sie kann sich an anderen Unternehmen beteiligen und Zweigniederlassungen sowie Tochtergesellschaften errichten.

5.           Generelle Statutenrevision

Erläuterungen:

Im Zusammenhang mit dem geplanten IPO an der SIX Swiss Exchange hat der Verwaltungsrat die Statuten einer generellen Überprüfung unterzogen und ist der Ansicht, dass gewisse weitere Änderungen an den Statuten, welche die Konsistenz der Statuten sowie sprachliche und inhaltliche Klarstellungen betreffen, sinnvoll sind. Aufgrund der Anzahl der Statutenanpassungen behandelt der Verwaltungsrat die diversen Teilrevisionen der Statuten in einem einzigen Traktandum.

Antrag:

Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung, die bisherigen Statuten der Gesellschaft einer generellen Revision zu unterziehen und auf eine artikelweise Beratung der Statuten zu verzichten. Der Verwaltungsrat legt der Generalversammlung den Statutenentwurf vor (welcher unter anderem auch eine Änderung der Firma (siehe Traktandum 2), des Sitzes (siehe Traktandum 3) und des Gesellschaftszweckes (siehe Traktandum 4) bereits enthält).

Die revidierten Statuten, die an der Generalversammlung zur Abstimmung gelangen, sind zusammen mit einem synoptischen Vergleich zwischen den neuen und bisherigen Statuten auf der Website der Gesellschaft unter www.bvgroup.ch abrufbar. Zudem können Sie durch Ankreuzen des entsprechenden Feldes auf dem Anmeldeformular die revidierten Statuten per Post bestellen.

6.           Partielle Statutenänderung mit Wirkung ab dem IPO (Opting-up anstelle des bisherigen Opting-outs und Einführung einer prozentualen Eintragsbeschränkung)

Erläuterungen:

Die aktuellen Statuten der Gesellschaft sehen in Artikel 28 zurzeit ein Opting-out gemäss den Bestimmungen des Bundesgesetzes über die Börsen und den Effektenhandel (BEHG) vor, gemäss welchem ein Erwerber von Aktien der Gesellschaft, unabhängig von der Beteiligungsquote, nicht verpflichtet ist, den anderen Aktionären der Gesellschaft ein öffentliches Kaufangebot zu machen.

Der Verwaltungsrat ist der Ansicht, dass die in Traktandum 1 beschriebene Quasi-Fusion und das IPO an der SIX Swiss Exchange im langfristigen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist und im Zusammenhang mit dieser geplanten Transaktion, das bestehende Opting-out auf ein Opting-up reduziert werden soll. Da sich aufgrund der Quasi-Fusion und der damit einhergehenden Kapitalerhöhung die Beteiligungsverhältnisse an der Gesellschaft wesentlich ändern werden und im Zeitpunkt des IPO kein Aktionär mehr als 49% der Stimmrechte der Gesellschaft halten wird, kann das Opting-out auf ein Opting-up reduziert werden. Gleichzeitig sind die Terminologie und die Verweise auf das BEHG anzupassen, da die Bestimmungen zum öffentlichen Übernahmerecht nicht mehr im BEHG, sondern neu im Bundesgesetz über die Finanzmarktinfrastrukturen und das Marktverhalten im Effekten- und Derivatehandel (FinfraG) geregelt sind. Der Verwaltungsrat beantragt, den Grenzwert für die Pflicht zur Unterbreitung eines öffentlichen Übernahmeangebots gemäss Art. 135 FinfraG für Aktionäre der Gesellschaft bei 49% Prozent der Stimmrechte festzusetzen.

Das Opting-up bewirkt, dass ein Aktionär alleine oder in gemeinsamer Absprache mit einem oder mehreren Dritten handelnd den Grenzwert von 33 1/3% (nicht aber 49%) der Stimmrechte der Gesellschaft überschreiten kann, ohne den anderen Aktionären der Gesellschaft ein Pflichtangebot unterbreiten zu müssen.

Die Beschlussfassung dieses Antrages erfordert in Übereinstimmung mit den Bestimmungen des FinfraG und der Praxis der Übernahmekommission (UEK) einerseits die Zustimmung der Mehrheit der an der Generalversammlung vertretenen Stimmen und andererseits auch die Zustimmung der Mehrheit der an der Generalversammlung anwesenden / vertretenen Minderheitsaktionäre.

Weiter ist der Verwaltungsrat der Ansicht, dass es aufgrund der sich wesentlich ändernden Beteiligungsverhältnisse und zum Schutz der Gesellschaft sinnvoll ist, es dem Verwaltungsrat gemäss Artikel 6 der Statuten im Rahmen einer prozentualen Eintragsbeschränkung zu ermöglichen, die Anerkennung eines Aktienerwerbs als Aktionär oder Nutzniesser mit Stimmrecht abzulehnen, wenn dieser zusammen mit seinen bereits als stimmberechtigten Aktien die Schwelle von 20% aller im Handelsregister eingetragenen Namenaktien überschreiten würde.

Gemäss dem Beschlussantrag des Verwaltungsrates stehen die Änderung von Art. 28 der Statuten und somit die Einführung des Opting-ups wie auch die Einführung von Art. 6 der Statuten unter der aufschiebenden Bedingung, dass die Generalversammlung zu den Anträgen des Verwaltungsrats gemäss den Traktanden 1 bis 5 zustimmt und der Verwaltungsrat die gemäss Traktandum 1 beschlossene Kapitalerhöhung durchgeführt hat.

Antrag:

Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung, aufschiebend bedingt auf (i) die Zustimmung der Generalversammlung zu den Anträgen des Verwaltungsrates unter Traktandum 1 bis 5 und (ii) die Feststellung des Verwaltungsrates der (partiellen) Durchführung der unter Traktandum 1 beschriebenen ordentlichen Kapitalerhöhung, eine prozentuale Eintragungsbeschränkung der Aktien und ein Opting-up einzuführen und daher Art. 6 und Art. 28 der Statuten wie folgt zu ändern:

Art. 6 (neu)

Der Verwaltungsrat kann die Anerkennung eines Aktienerwerbers als Aktionär oder Nutzniesser mit Stimmrecht ablehnen, wenn dieser zusammen mit seinen bereits als stimmberechtigt eingetragenen Aktien die Schwelle von 20 % aller im Handelsregister eingetragenen Namenaktien überschreiten würde. Mit den übrigen Aktien wird der Erwerber als Aktionär oder Nutzniesser ohne Stimmrecht ins Aktienbuch eingetragen.

Juristische Personen und Rechtsgemeinschaften, die durch Kapital, Stimmkraft, Leitung oder auf andere Weise miteinander verbunden sind, sowie alle natürlichen oder juristischen Personen oder Personengemeinschaften, welche durch Absprache, Syndikat oder auf andere Weise im Hinblick auf eine Umgehung der prozentmässigen Begrenzung koordiniert vorgehen, gelten als eine Person.

Die Eintragungsbegrenzung dieses Artikels 6 gilt unter Vorbehalt von Art. 652b Abs. 3 und Art. 653c Abs. 3 OR auch im Falle des Erwerbs von Namenaktien anlässlich der Ausübung von Bezugs-, Options- und Wandelrechten. Die Begrenzung findet keine Anwendung beim Erwerb von Aktien durch Erbgang, Erbteilung oder eheliches Güterrecht.

Art. 6 (alt)

[freigelassen / Art. 6 ist in den gemäss Traktandum 5 beschlossenen Statuten bewusst freigelassen worden]

Art. 28 (neu)

Die Pflicht zur Unterbreitung eines öffentlichen Kaufangebots nach Art. 135 FinfraG (in der jeweils geltenden Fassung) besteht erst, wenn der Grenzwert von 49 % der Stimmrechte überschritten wird (Opting-up).

Art. 28 (alt)

Ein Erwerber von Aktien der Gesellschaft ist nicht verpflichtet, ein öffentliches Kaufangebot nach den Artikeln 32 und 52 des Bundesgesetzes über die Börsen und den Effektenhandel (BEHG) zu unterbreiten (Opting-out).

7.           Wahl der neuen Mitglieder des Verwaltungsrates

Erläuterungen:

Der Verwaltungsrat informiert die Generalversammlung über den Rücktritt sämtlicher bisheriger Mitglieder des Verwaltungsrates der Gesellschaft, wobei diese Rücktritte aufschiebend bedingt sind auf die Durchführung der in Traktandum 1 genannten Kapitalerhöhung und somit erst im Zeitpunkt, in welchem die in Traktandum 1 genannte Kapitalerhöhung durchgeführt ist, wirksam sind. Diese Rücktritte erfolgen im Zusammenhang mit der bereits kommunizierten erfolgreichen Anpassung der Strategie und dem IPO an der SIX Swiss Exchange. Um auch auf Stufe der Gesellschaft Kontinuität zu gewähren, werden mit Dr. Gert Thoenen, Oliver Baumann, Patrick Schär, Gregor Plattner und Thomas Huber fünf bestehende Verwaltungsratsmitglieder der Skan Holding AG auch als Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft vorgeschlagen. Ergänzt werden soll der Verwaltungsrat der Gesellschaft zudem mit Cornelia Gehrig und Dr. Beat Lüthi.

Der Rücktritt von Ernst Balmer als Verwaltungsratspräsident (nicht aber als Verwaltungsrat) ist per sofort wirksam, damit Dr. Gert Thoenen bereits anlässlich dieser Generalversammlung als Verwaltungsratspräsident gewählt werden kann.

Anträge:

7.1         Wahl von Dr. Gert Thoenen als Verwaltungsratspräsident

Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung, Dr. Gert Thoenen, von Bern und Reutigen, in Binningen, mit sofortiger Wirkung als Verwaltungsratspräsident der Gesellschaft für eine Amtsdauer von einem Jahr, endend nach Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft, zu wählen.

7.2         Wahl von Oliver Baumann als Verwaltungsratsmitglied

Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung, Oliver Baumann, von Reitnau, in Hofstetten-Flüh, mit sofortiger Wirkung als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft für eine Amtsdauer von einem Jahr, endend nach Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft, zu wählen.

7.3         Wahl von Patrick Schär als Verwaltungsratsmitglied

Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung, Patrick Schär, von Walterswil (BE), in Oberdiessbach, mit sofortiger Wirkung als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft für eine Amtsdauer von einem Jahr, endend nach Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft, zu wählen.

7.4         Wahl von Gregor Plattner als Verwaltungsratsmitglied

Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung, Gregor Plattner, von Untervaz, in Zürich, mit sofortiger Wirkung als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft für eine Amtsdauer von einem Jahr, endend nach Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft, zu wählen.

7.5         Wahl von Cornelia Gehrig als Verwaltungsratsmitglied

Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung, Cornelia Gehrig, von Göschenen, in Feldbrunnen-St. Niklaus, mit sofortiger Wirkung als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft für eine Amtsdauer von einem Jahr, endend nach Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft, zu wählen.

7.6         Wahl von Dr. Beat Lüthi als Verwaltungsratsmitglied

Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung, Dr. Beat Lüthi, von Zürich, in Zürich, mit sofortiger Wirkung als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft für eine Amtsdauer von einem Jahr, endend nach Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft, zu wählen.

7.7         Wahl von Thomas Huber als Verwaltungsratsmitglied

Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung, Thomas Huber, von Zürich und Biel/Bienne, in Münchenstein, mit sofortiger Wirkung als Verwaltungsratsmitglied der Gesellschaft für eine Amtsdauer von einem Jahr, endend nach Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft, zu wählen.

8.           Wahl der Mitglieder des Vergütungsausschusses

Erläuterungen:

Vorbehältlich der Wahl von Dr. Beat Lüthi, Dr. Gert Thoenen und Oliver Baumann als neue Mitglieder des Verwaltungsrats ist auch der Vergütungsausschuss der Gesellschaft neu zu besetzen und der Verwaltungsrat beantragt, Dr. Beat Lüthi, Dr. Gert Thoenen und Oliver Baumann als Mitglieder des Vergütungsausschusses wie folgt zu wählen.

Anträge:

8.1.     Wahl von Dr. Beat Lüthi als Mitglied des Vergütungsausschusses

Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung, Dr. Beat Lüthi, von Zürich, in Zürich, mit sofortiger Wirkung als Mitglied des Vergütungsausschusses der Gesellschaft für eine Amtsdauer von einem Jahr, endend nach Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft, zu wählen.

8.2.     Wahl von Dr. Gert Thoenen als Mitglied des Vergütungsausschusses

Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung, Dr. Gert Thoenen, von Bern und Reutigen, in Binningen, mit sofortiger Wirkung als Mitglied des Vergütungsausschusses der Gesellschaft für eine Amtsdauer von einem Jahr, endend nach Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft, zu wählen.

8.3.     Wahl von Oliver Baumann als Mitglied des Vergütungsausschusses

Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung, Oliver Baumann, von Reitnau, in Hofstetten-Flüh, mit sofortiger Wirkung als Mitglied des Vergütungsausschusses der Gesellschaft für eine Amtsdauer von einem Jahr, endend nach Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung der Gesellschaft, zu wählen.

9.           Vergütungen des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung

Erläuterungen:

Im Zusammenhang mit der gemäss Traktandum 1 geplanten Kapitalerhöhung und der damit einhergehenden Quasi-Fusion sowie der geplanten Kotierung der Aktien an der SIX Swiss Exchange (i) wird die Anzahl der Mitglieder des Verwaltungsrates auf sieben erhöht (siehe Traktandum 7; wobei bis zur Kotierung der Verwaltungsrat zwischenzeitlich elf Mitglieder umfassen wird) und (ii) wird die Anzahl der Mitglieder der Geschäftsleitung erhöht, da die bisher auf Stufe der Skan Holding AG tätigen Geschäftsleitungsmitglieder als von der Geschäftsleitung der Gesellschaft mitumfasst gelten.

Aus diesem Grund beantragt der Verwaltungsrat der Generalversammlung (i) einen Gesamtbetrag für die Vergütung des Verwaltungsrates bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung, (ii) einen Gesamtbetrag für die Vergütung der Geschäftsleitung bis Ende Geschäftsjahr 2021, und (iii) einen zusätzlichen Betrag für die Vergütung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2022, zu genehmigen.

Anträge:

9.1         Genehmigung des zusätzlichen Betrags der Vergütung des Verwaltungsrates für den Zeitraum beginnend ab der ausserordentlichen Generalversammlung bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung

Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung, einen maximalen Gesamtbetrag von CHF 400'000 für die Vergütung des Verwaltungsrates für den Zeitraum beginnend ab der ausserordentlichen Generalversammlung bis zur nächsten ordentlichen Generalversammlung zu genehmigen.

9.2         Genehmigung eines zusätzlichen Betrages der Vergütung der Geschäftsleitung für den Zeitraum beginnend ab der ausserordentlichen Generalversammlung bis zum Ende des Geschäftsjahres 2021

Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung, einen maximalen Gesamtbetrag von CHF 1'800'000 für die fixe Vergütung der Geschäftsleitung für den Zeitraum beginnend ab der ausserordentlichen Generalversammlung bis zum Ende des Geschäftsjahres 2021 zu genehmigen.

9.3         Genehmigung des Betrags der Vergütung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2022

Der Verwaltungsrat beantragt der Generalversammlung, einen maximalen Gesamtbetrag von CHF 5'000'000 für die fixe Vergütung der Geschäftsleitung für den Zeitraum beginnend ab dem Geschäftsjahr 2022 bis zum Ende des Geschäftsjahres 2022 zu genehmigen.

* * * * *

Erläuterungen und Instruktionen zur Generalversammlung der Gesellschaft

Aktienbuch

Das Aktienbuch bleibt gemäss Statuten während 10 Tagen vor der Generalversammlung für Eintragungen geschlossen. Aktionäre, die am 23. September 2021 mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen sind, gelten als zur Stimmabgabe legitimiert. Aktionäre, die Aktien per dieses Datum verkaufen, sind an der Generalversammlung mit diesen nicht stimmberechtigt.

Vollmachterteilung und Instruktionen

Aufgrund der aktuellen Pandemiesituation wird die ausserordentliche Generalversammlung ohne die Möglichkeit der Teilnahme durch die Aktionärinnen und Aktionäre durchgeführt.

Die Aktionärinnen und Aktionäre können ihr Stimmrecht durch die unabhängige Stimmrechtsvertreterin ausüben lassen. Bitte senden Sie das ausgefüllte Weisungsformular bis spätestens am 29. September 2021 direkt der unabhängigen Stimmrechtsvertreterin an folgende Adresse:

v.FISCHER Recht AG
Dr. Marie von Fischer Lehmann
Rechtsanwältin
Bärenplatz 8 / Postfach
CH–3001 Bern

Das Weisungsformular kann der unabhängigen Stimmrechtsvertreterin ebenfalls elektronisch bis spätestens am 29. September 2021 (23.59 Uhr) auf die folgende Email-Adresse zugestellt werden:

office.mvfischer@vfischer.ch

Mutazione BV Holding AG

Rubrica: Iscrizione al registro di commercio
Sottorubrica: Mutazione
Motivo: Persone iscritte, Nuovo recapito, Nouva sede, Statuti modificati

BV Holding AG, in Muri bei Bern, CHE-109.404.396, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 115 vom 17.06.2020, Publ. 1004912376).

Statutenänderung:
30.03.2021.

Sitz neu:
Burgdorf.

Domizil neu:
Technikumstrasse 2, 3400 Burgdorf.

Weitere Adressen:
[gestrichen: c/o Dr. Beat Brechbühl, Postfach 6916, 3001 Bern]. [Streichung der Statutenbestimmung über die mit Beschluss vom 20.03.2018: eingeführte genehmigte Kapitalerhöhung infolge Fristablauf.] [gestrichen: Die Gesellschaft hat mit Beschluss vom 20.03.2018 eine genehmigte Kapitalerhöhung gemäss näherer Umschreibung in den Statuten beschlossen.]. [Streichung der Bemerkung, da nicht zum Eintragungstext gehörend] [gestrichen: Die vor der Eintragung im Handelsregister Bern-Mittelland gestrichenen Tatsachen sowie allfällige frühere Tagebuch- und SHAB-Zitate können im Registerauszug des bisherigen Sitzes, welcher bei den abgelegten Handelsregisterakten liegt, eingesehen werden.].

Eingetragene Personen neu oder mutierend:
Balmer, Ernst, von Mühleberg, in Burgdorf, Präsident des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien [bisher: Präsident, mit Kollektivunterschrift zu zweien]; Michel, Wilhelm genannt Willy, von Köniz und Burgdorf, in Gümligen (Muri bei Bern), Vizepräsident des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien [bisher: Vizepräsident, mit Kollektivunterschrift zu zweien]; Mordasini, Rubino Dr., von Onsernone, in Bern, Mitglied des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien [bisher: Mitglied, mit Kollektivunterschrift zu zweien]; Plattner, Thomas, von Untervaz, in Muri b. Bern (Muri bei Bern), Mitglied des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien [bisher: Mitglied, mit Kollektivunterschrift zu zweien].

FUSC: 143 del 27.07.2021
Registro giornaliero: 12566 del 22.07.2021
Numero di pubblicazione: HR02-1005258385
Cantoni: BE

Traktanden und Anträge zur ausserordentlichen Generalversammlung der BV Holding AG

Die ausserordentliche Generalversammlung 2021 findet am 7. Juli 2021 ohne die Möglichkeit der physischen Teilnahme statt. Die Aktionäre können ihre Stimmrechte durch die Stimmrechtsvertreterin vertreten lassen.

Traktanden

1.     Verwendung des Bilanzgewinnes und der Reserven aus Kapitaleinlagen

Der Verwaltungsrat beantragt, die vorgeschlagene Verwendung des Bilanzgewinnes, der gesetzlichen Gewinnreserve und der Reserve aus Kapitaleinlagen zu genehmigen.

Verwendung der Reserve aus Kapitaleinlagen

Bestand vor Verwendung der Reserve aus Kapitaleinlagen CHF 9'844’841

(davon CHF 756'387.58 steuerlich anerkannt)

Transfer zu freien Reserven zur Ausschüttung einer Dividende

Von CHF 0.07 brutto je Namenaktie aus Reserven aus Kapital-

einlagen auf 10'471'530 dividendenberechtigte Namenaktien CHF 733'007

Transfer zu gesetzlicher Gewinnreserve CHF 9'111’834

Reserve aus Kapitaleinlagen auf neue Rechnung CHF 0

Verwendung des Bilanzgewinnes

Bilanzgewinn per 31.12.2020 respektive nach ordentlicher

Generalversammlung vom 30. März 2021 CHF 3'260’890

Gesetzliche Gewinnreserve CHF 34'975’043

Ausschüttung einer Dividende von CHF 2.10 brutto je

Namenaktie aus dem Bilanzgewinn und der gesetzlichen

Reserve auf 10'471'530 dividendenberechtigte Namenaktien CHF 21’990’213

Bilanzgewinn auf neue Rechnung CHF 0

Gesetzliche Gewinnreserve nach Ausschüttung CHF 16’245’720

Bei Annahme wird die Dividende zu einem durch den Verwaltungsrat noch festzulegenden Termin ausgeschüttet.

Hinweise zur Verwendung der Reserve aus Kapitaleinlagen:

Die Steuerverwaltung hat lediglich einen Betrag von CHF 757'008.78 als Reserve aus Kapitaleinlagen anerkannt. Die Generalversammlung des Jahres 2006 hat einen Betrag von CHF 9'087'332 als Verlust verrechnet. Diese Verlustverrechnung wurde durch die Generalversammlung des Jahres 2011 rückgängig gemacht, was von der Steuerverwaltung aber nicht anerkannt wird. Da diese steuerlich nicht verwendet werden kann, wird sie in die gesetzliche Kapitalreserve transferiert.

Die Ausschüttung aus der Reserve aus Kapitaleinlagen erfolgt, im Gegensatz zur Dividendenausschüttung, ohne Abzug der eidgenössischen Verrechnungssteuer von 35% und unterliegt in der Regel für Privatpersonen mit Wohnsitz in der Schweiz nicht der Einkommenssteuer. In jedem Fall ist die individuelle steuerliche Behandlung der Barausschüttung Sache des Aktionärs.

2.     Kapitalherabsetzung durch Nennwertrückzahlung

Gestützt auf den besonderen Revisionsbericht der BDO AG Bern, der gemäss Art. 732, Abs. 2 OR feststellt, dass die Forderungen der Gläubiger trotz der Kapitalherabsetzung voll gedeckt sind, beantragt der Verwaltungsrat, das Kapital der Gesellschaft von CHF 3'665'035.50 auf CHF 104‘715.30 durch Reduktion des Nennwertes der Namenaktien von CHF 0.35 auf CHF 0.01 je Aktie herabzusetzen und das freigesetzte Nominalkapital von CHF 3‘560‘320.20 anschliessend an die Aktionäre in bar auszuzahlen. Der Verwaltungsrat beantragt weiter, die Statuten der Gesellschaft wie folgt zu ändern:

Art. 3, Absatz 1 (neu)

Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF 104'715.30 und ist eingeteilt in 10‘471‘530 Namen­aktien zum Nennwert von je CHF 0.01. Das Aktienkapital ist voll liberiert.

Art. 3, Absatz 1 (alt)

Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF 3'665'035.50 und ist eingeteilt in 10‘471‘530 Namen­aktien zum Nennwert von je CHF 0.35. Das Aktienkapital ist voll liberiert.

Bei Annahme wird die Nennwertrückzahlung am 24. September 2021 ausbezahlt. Der letzte Handelstag, der zum Erhalt der Nennwertrückzahlung berechtigt, ist der 21. September 2021. Ab dem 22. September 2021 werden die Aktien ex-Nennwertrückzahlung gehandelt.

Die Einladung zur Stimmabgabe an der ausserordentlichen Generalversammlung erfolgt entsprechend der Statuten der Gesellschaft durch Brief an die im Aktienbuch eingetragenen Aktionäre. Zudem können die Einladung und die detaillierten Traktanden bei der Gesellschaft (Tel. 031 380 18 50) bezogen werden. Ebenfalls kann eine Kopie des Revisionsberichtes bei der Gesellschaft angefordert werden.

Gümligen, 8. Juni 2021                                           

BV Holding AG

Ernst Balmer

Präsident des Verwaltungsrates

Traktanden und Anträge zur ordentlichen Generalversammlung der BV Holding AG

Die ordentliche Generalversammlung 2021 findet am 30. März 2021 ohne die Möglichkeit der physischen Teilnahme statt. Die Aktionäre können ihre Stimmrechte durch die Stimmrechtsvertreterin vertreten lassen.

Traktanden

1.     Lagebericht und Jahresrechnung 2020

Der Verwaltungsrat beantragt, den Lagebericht und die Jahresrechnung 2020 der BV Holding AG zu genehmigen und vom Bericht der Revisionsstelle Kenntnis zu nehmen.

2.     Vergütungsbericht 2020 (Konsultativabstimmung)

Der Verwaltungsrat beantragt, den Vergütungsbericht 2020 konsultativ zu genehmigen.

3.     Verwendung des Jahresergebnisses

Der Verwaltungsrat beantragt, den Jahresgewinn 2020 von CHF 1'780'422 auf die neue Rechnung vorzutragen.

4.     Entlastung

Der Verwaltungsrat beantragt, den Mitgliedern des Verwaltungsrates und den mit der Geschäftsführung betrauten Personen für das Geschäftsjahr 2020 die Entlastung zu erteilen.

5.     Bestätigungswahlen Verwaltungsrat

      5.1       Wiederwahl von Ernst Balmer für eine weitere Amtsdauer von einem Jahr

      5.2       Wiederwahl von Dr. h.c. Willy Michel für eine weitere Amtsdauer von einem Jahr

      5.3       Wiederwahl von Dr. Rubino Mordasini für eine weitere Amtsdauer von einem Jahr

      5.4       Wiederwahl von Thomas Plattner für eine weitere Amtsdauer von einem Jahr 

6.     Wahl des Präsidenten des Verwaltungsrates

Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von Ernst Balmer zum Präsidenten des Verwaltungsrates für eine weitere Amtsdauer von einem Jahr.

7.     Wahl der Revisionsstelle

Der Verwaltungsrat beantragt, die BDO AG, Bern für eine Amtsdauer von einem Jahr als Revisionsstelle der BV Holding AG wieder zu wählen.

8.     Wahl der unabhängigen Stimmrechtsvertreterin für das Geschäftsjahr

Der Verwaltungsrat beantragt die Wahl von v.FISCHER Recht AG als unabhängige Stimmrechtsvertreterin für den Zeitraum bis und einschliesslich der nächsten ordentlichen Generalversammlung. 

9.     Vergütung des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2021

Der Verwaltungsrat beantragt die maximale Vergütung des Verwaltungsrates für das Geschäftsjahr 2021 auf CHF 400‘000 festzulegen.

10.  Vergütung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2021

Der Verwaltungsrat beantragt die maximale Vergütung der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2021 auf CHF 400‘000 festzulegen.

11.  Sitz der Gesellschaft

Der Verwaltungsrat beantragt, den Sitz der Gesellschaft von Muri b. Bern an den zukünftig geplanten Ort der tatsächlichen Verwaltung zu verlegen. Der Verwaltungsrat beantragt deshalb, den bestehenden Artikel 1 der Statuten neu mit folgendem Inhalt zu ersetzen:

Art. 1 (neu)

Unter der Firma

BV Holding AG

(BV Holding Ltd.)

(BV Holding SA)

besteht mit Sitz in Burgdorf auf unbestimmte Zeit eine Aktiengesellschaft nach Art. 620 ff. OR.

Art. 1 (alt)

Unter der Firma

BV Holding AG

(BV Holding Ltd.)

(BV Holding SA)

besteht mit Sitz in Muri b. Bern auf unbestimmte Zeit eine Aktiengesellschaft nach Art. 620 ff. OR.

Die Einladung zur Stimmabgabe an der Generalversammlung erfolgt entsprechend der Statuten der Gesellschaft durch Brief an die im Aktienbuch eingetragenen Aktionäre. Zudem können die Einladung und die detaillierten Traktanden sowie der Geschäftsbericht bei der Gesellschaft (Tel. 031 380 18 50) bezogen werden. Der Geschäftsbericht ist zudem online (www.bvgroup.ch) abrufbar. Ebenfalls kann eine Kopie des Revisionsberichtes bei der Gesellschaft angefordert werden.

Gümligen, 1. März 2021                                    

Ernst Balmer

Präsident des Verwaltungsrates

An die Aktionärinnen und Aktionäre der BV Holding AG

Die ordentliche Generalversammlung der Aktionärinnen und Aktionäre der BV Holding AG vom 31.03.2020 hat die Herabsetzung des Aktienkapitals von CHF 7'853'647.50 um CHF 4'188'612.00 auf CHF 3'665'035.50 beschlossen.

Ex-Tag 8. Juli 2020
Nennwertreduktion
Der Nennwert je BV Holding AG Namenaktie wird von CHF 0.75 auf CHF 0.35 herabgesetzt.
Barauszahlung
Die Rückzahlung beträgt CHF 0.40 je Namenaktie.
Steuern
Die Nennwertreduktion erfolgt für die Aktionärinnen und Aktionäre ohne Abzug der Verrechnungssteuer und bleibt für natürliche Personen in der Schweiz grundsätzlich steuerfrei.
Vorgehen
Die Aktionärinnen und Aktionäre brauchen nichts zu unternehmen. Die Rückzahlung wird ihnen von ihrer Depotbank resp. an ihre Dividendenadresse mit Valuta 10. Juli 2020 spesenfrei gutgeschrieben.
Valor / ISIN
Valor und ISIN der BV Holding AG Namenaktie bleiben unverändert: Valor 1.339.601 / ISIN CH0013396012
Ticker
BVHN
Bern, 6. Juli 2020

Mutazione BV Holding AG

Rubrica: Iscrizione al registro di commercio
Sottorubrica: Mutazione
Motivo: Nuovo capitale, Statuti modificati

BV Holding AG, in Muri bei Bern, CHE-109.404.396, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 62 vom 29.03.2018, Publ. 4142287).

Statutenänderung:
31.03.2020.

Aktienkapital neu:
CHF 3'665'035.50 [bisher: CHF 7'853'647.50].

Liberierung Aktienkapital neu:
CHF 3'665'035.50 [bisher: CHF 7'853'647.50].

Aktien neu:
10'471'530 Namenaktien zu CHF 0.35 [bisher: 10'471'530 Namenaktien zu CHF 0.75]. Bei der Kapitalherabsetzung vom 31.03.2020 wird der Nennwert der 10'471'530 Namenaktien zu CHF 0.75 auf CHF 0.35 herabgesetzt und je CHF 0.40 pro Aktie zurückbezahlt. Vom Herabsetzungsbetrag von insgesamt CHF 4'188'612.00.-- werden CHF 4'188'406.80.-- an die Aktionäre zurückbezahlt und CHF 205.20 zur Wertberichtigung des Wertschriftenkontos "eigene Aktien" bzw. zur Reduktion der für eigene Aktien gebildeten Reserven verwendet; die Beachtung der gesetzlichen Vorschriften von Art. 734 OR wird mit öffentlicher Urkunde vom 10.06.2020 festgestellt.

FUSC: 115 del 17.06.2020
Registro giornaliero: 8647 del 12.06.2020
Numero di pubblicazione: HR02-1004912376
Cantoni: BE