Tornos Holding AG

Löschung Tornos Holding AG

Rubrik: Handelsregistereintragungen
Unterrubrik: Löschung

Tornos Holding AG, à Moutier, CHE-101.020.773, société anonyme (No. FOSC 132 du 11.07.2023, Publ. 1005792114). Les actifs et les passifs envers les tiers sont repris par la société "Starrag Group Holding AG", à Rorschacherberg (CHE-100.022.315). La société est radiée par suite de fusion.

SHAB: 240 vom 11.12.2023
Tagesregister: 19941 vom 07.12.2023
Meldungsnummer: HR03-1005906068
Kantone: BE

1. Allocution de bienvenue du président
2. Fusion avec Starrag Group Holding AG

Proposition du Conseil d’administration :

Le Conseil d’administration propose d’approuver la fusion de Tornos Holding SA (en tant que société transférante) avec Starrag Group Holding AG (en tant que société reprenante) et, par conséquent, le contrat de fusion du 25 octobre 2023.

Notes :

Registre des actions

Le registre des actions sera fermé aux inscriptions du 20 novembre 2023 au 30 novembre 2023 inclus. Tout actionnaire inscrit au registre des actions de Tornos Holding SA le 20 novembre 2023 aura le droit de vote.

Documents relatifs à la fusion

Le contrat de fusion, le bilan de fusion, le rapport de fusion, le rapport de révision, les comptes annuels et les rapports annuels des trois derniers exercices, les rapports semestriels et les comptes intermédiaires au 30 juin 2023, ainsi que la brochure destinée aux actionnaires sont à la disposition des actionnaires au siège de la société à Moutier à partir du 26 octobre 2023.

En outre, ces documents relatifs à la fusion peuvent être téléchargés sur notre site Internet à l’adresse suivante : investors.tornos.com

Représentation

Pour le mandataire indépendant, veuillez utiliser le formulaire d’instruction au verso du coupon-­réponse.

Le délai pour l’octroi d’une procuration écrite et la transmission de ses instructions de vote est le 29 novembre 2023 à 12h00 (réception par ShareComm AG, Europa­Strasse 29, CH­8152 Glatbrugg).

Vous pouvez transmetre une procuration et des instructions de vote au mandataire indépendant par voie électronique. La date limite pour l’envoi électronique des procurations et des instructions de vote est le 29 novembre 2023 à 15h00.

Vous trouverez les informations sur la procédure à suivre pour le vote électronique sur le coupon­réponse en annexe.

Moutier, 26 octobre 2023

Au nom du Conseil d’administration

François Frôté
Président

Einladung zur ausserordentlichen Generalversammlung vom 30. November 2023, 15.00 Uhr, in Moutier, Rue Industrielle 111 (Türöffnung um 14.30 Uhr), mit anschliessendem Apéro

Brief an die Aktionäre

Geschätzte Aktionärinnen und Aktionäre,
Die Tornos Holding AG und Starrag Group Holding AG haben im Mai 2023 angekündigt, eine Fusion der beiden Gesellschaften zu prüfen. Nach Abschluss der Fusionsverhandlungen sind die Verwaltungsräte der Starrag Group Holding AG und Tornos Holding AG heute der Überzeugung, dass ein Zusammenschluss der beiden Gesellschaften im beidseitigen Interesse liegt. Der Zusammenschluss soll mittels Absorptionsfusion erfolgen. Mit dem konkreten Verhandlungs­ ergebnis und dem vereinbarten Umtauschverhältnis (1 Tornos­Aktie in 0.1059 Starrag­Aktien) sind die Interessen der Tornos­Aktionäre angemessen gewahrt. Wir empfehlen Ihnen deshalb, dieser Fusion zuzustimmen.
Beide Gesellschaften erachten die Fusion als die richtige strategische Antwort auf die aktuellen und zukünftigen Herausforderungen. Die Technologien und Lösungen von Starrag und Tornos «Rooted in Switzerland» sind weltweit führend. Mit der Bündelung des technischen Know­hows im Bereich der Präzisions­Werkzeugmaschinen und der komplementären Technologien schaffen Starrag und Tornos die Voraussetzungen für neue Innovationen und technologischen Fortschritt. Die gut eingeführten Marken der beiden Gesellschaften Starrag und Tornos sollen auch nach der Fusion bestehen bleiben. Der Zusammenschluss ermöglicht es, die globale Marktpräsenz wesentlich zu erhöhen und gemeinsam können attraktive Kundensegmente weiter ausgebaut werden. Die Fusion schafft auch die Voraussetzungen für eine optimierte Wertschöpfungsstruktur.
Aus diesen Gründen haben die Verwaltungsräte der beiden Gesellschaften einen Fusionsvertrag abgeschlossen, der für seinen Vollzug der Genehmigung durch die Generalversammlungen beider Gesellschaften bedarf. Um über diese Genehmigung (und damit die Durchführung der Fusion mit Starrag) zu beschliessen, laden wir Sie hiermit auf den 30.
November 2023 zu einer ausserordentlichen Generalversammlung ein. In der Beilage erhalten Sie die detaillierte Einladung mit den Traktanden und Anträgen des Verwaltungsrates sowie das Anmeldeformular für die Bestellung der Zutrittskarte und eine Aktionärsbroschüre, welche die Gründe für die Fusion darlegt und ihre Auswirkungen erläutert.

Wir freuen uns, Sie am 30. November 2023 persönlich zur ausserordentlichen Generalversammlung und zum anschliessenden Apéro begrüssen zu dürfen.

Im Namen des Verwaltungsrates

François Frôté
Präsident

Traktandenliste und Anträge des Verwaltungsrates

1.    Begrüssung durch den Präsidenten

2.    Fusion mit der Starrag Group Holding AG

Antrag des Verwaltungsrats:

­ Der Verwaltungsrat beantragt, die Fusion der Tornos Holding AG (als übertragende Gesellschaft) mit der Starrag Group Holding AG (als übernehmende Gesellschaft) und damit den Fusionsvertrag vom 25. Oktober 2023 zu genehmigen.

Erläuterung:

Es wird verwiesen auf die Aktionärsbroschüre, in der die Gründe für die beantragte Fusion dargelegt sind. Der gemeinsame Fusionsbericht der Verwaltungsräte der beiden Gesellschaften, in dem ebenfalls die Gründe für die Fusion und ihre Auswirkungen dargelegt und erläutert werden, liegt seit dem 26. Oktober 2023 am Sitz der Gesellschaft auf und ist ausserdem online auf investors.tornos.com abrufbar. Die Tornos Holding AG wird mit der Eintragung der Fusion im Handelsregister gelöscht und ihre Aktien werden von der SIX Swiss Exchange dekotiert.

Für den Beschluss über die Annahme dieses Antrags ist eine Mehrheit von zwei Dritteln der vertretenen Stimmen und die absolute Mehrheit des von ihnen vertretenen Aktiennennwerts erforderlich.

Anmerkungen:

Aktienregister

Das Aktienregister wird vom 20. November 2023 bis und mit 30. November 2023 für Eintragungen geschlossen. Jeder Aktionär, der am 20. November 2023 im Aktienregister der Tornos Holding AG eingetragen ist, ist stimmberechtigt.

Fusionsunterlagen

Der Fusionsvertrag, die Fusionsbilanz, der Fusionsbericht, der Prüfungsbericht, die Jahresrechnungen und Jahresberichte der letzten drei Geschäftsjahre und die Halbjahresberichte und Zwischenabschlüsse per 30. Juni 2023 sowie die Aktionärsbroschüre liegen ab 26. Oktober 2023 am Sitz der Gesellschaft in Moutier zur Einsichtnahme durch die Aktionärinnen und Aktionäre auf. Zudem stehen die Fusionsunterlagen auf unserer Homepage unter folgendem Pfad zum Download bereit: investors.tornos.com

Vertretung

Bitte verwenden Sie für die Instruktion des unabhängigen Stimmrechtsvertreters das Instruktionsformular auf der Rückseite des Antwortscheins.
 
Die Frist für die Erteilung einer schriftlichen Vollmacht und die Übermittlung ihrer Stimminstruktionen ist der 29. November 2023, 12.00 Uhr (Eingang bei ShareComm AG, Europa­Strasse 29, CH­8152 Glattbrugg).

Sie können dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter elektronisch eine Vollmacht und Weisungen für die Stimmabgabe übermitteln. Die Frist zur elektronischen Erteilung der Vollmacht und Weisungen für die Stimmabgabe endet am 29. November 2023, 15.00 Uhr.

Die Angaben zur Vorgehensweise bei elektronischer Stimmabgabe finden Sie auf dem Antwortschein in der Beilage.

Moutier, 26. Oktober 2023

Im Namen des Verwaltungsrates

François Frôté
Präsident

Invitation to the Extraordinary General Meeting on November 30, 2023, at 03:00 p.m. (doors open at 2:30 p.m.), at Rue Industrielle 111 in Moutier, followed by an apéritif

Letter to the shareholders

Dear shareholders,

Tornos Holding Ltd. and Starrag Group Holding AG announced in May 2023 that they would consider a merger of the two companies. Following the conclusion of the merger negotiations, the Boards of Directors of Starrag Group Holding AG and Tornos Holding Ltd. are today convinced that a merger of the two companies is in the interest of both parties. The merger is to take place by means of absorption. With the concrete result of the negotiations and the agreed-upon exchange ratio (1 Tornos share for 0.1059 Starrag shares), the interests of Tornos’ shareholders are adequately protected. We therefore recommend that you approve this merger.

Both companies consider the merger to be the right strategic response to current and future challenges. Both companies are world leaders with technologies and solutions rooted in Switzerland. By combining their technical know-how in the field of precision machine tools and complementary technologies, Starrag and Tornos are creating the conditions for new innovations and technological progress. The two companies’ well-established brands, Starrag and Tornos, are to remain in place after the merger. The merger makes it possible to significantly increase the global market presence and, together, further expand attractive customer segments. The merger also creates the conditions for an optimized value creation structure.

For these reasons, the two companies’ Boards of Directors have concluded a merger agreement, the execution of which requires the approval of the General Meetings of both companies. In order to decide on the proposed merger (and thus the implementation of the merger with Starrag), we hereby invite you to an Extraordinary General Meeting on November 30, 2023.
Enclosed you will find the detailed invitation with the agenda and proposals of the Board of Directors as well as the registration form for ordering the admission card and a shareholders’ brochure which sets out the reasons for the merger and explains its effects.

We look forward to welcoming you in person to the Extraordinary General Meeting on November 30, 2023, followed by an aperitif.

On behalf of the Board of Directors

François Frôté
Chairman

Agenda and proposals of the Board of Directors

1.    Welcome by the Chairman

2.    Merger with Starrag Group Holding AG


Proposal of the Board of Directors:
The Board of Directors proposes to approve the merger of Tornos Holding Ltd. (as transferring company) with Starrag Group Holding AG (as acquiring company) and thus the merger agreement dated October 25, 2023.

Explanation:
Reference is made to the shareholders’ brochure in which the reasons for the proposed merger are set out. The joint merger report of the Boards of Directors of the two companies, which also sets out and explains the reasons for the merger and its effects, has been available at the registered office of the Company as of October 26, 2023 and can also be accessed online via investors.tornos.com. Tornos Holding Ltd. will be deleted from the Commercial Register upon registration of the merger and its shares will be delisted from the SIX Swiss Exchange.

A majority of two-thirds of the votes represented and an absolute majority of the nominal value of the shares represented is required for resolving the approval of this proposal.

Notes:

Share register
The share register will be closed for registrations from November 20, 2023 until and including November 30, 2023. Every shareholder entered in the share register of Tornos Holding Ltd. on November 20, 2023, is entitled to vote.

Merger documents
The merger agreement, the merger balance sheet, the merger report, the audit report, the annual financial statements and annual reports for the last three financial years, the half-year reports and interim financial statements as of June 30, 2023, and the shareholders’ brochure are available for inspection by shareholders at the Company’s registered office in Moutier as of October 26, 2023. In addition, the merger documents are available for download on our websiteunder the following path: investors.tornos.com

Representation
Please use the instruction form on the reverse side of the reply coupon to instruct the independent proxy.

The deadline for issuing a written proxy and submitting their voting instructions is November 29, 2023, 12.00 p.m. (receipt at ShareComm AG, Europa-Strasse 29, CH-8152 Glattbrugg).

You can send a proxy and voting instructions to the independent proxy electronically. The deadline for submitting the proxy and voting instructions electronically is 3:00 p.m. on November 29, 2023.

You will find the information on how to vote electronically on the enclosed reply coupon. Moutier, October 26, 2023
On behalf of the Board of Directors

François Frôté
Chairman

Mutation Tornos Holding AG

Rubrik: Handelsregistereintragungen
Unterrubrik: Mutation
Grund: Statutenänderung

Tornos Holding AG, à Moutier, CHE-101.020.773, société anonyme (No. FOSC 128 du 05.07.2022, Publ. 1005512221).

Modification des statuts:
05.04.2023.

Nouveaux faits qualifiés:
[La disposition statutaire sur les apports en nature lors de l'augmentation de capital du 02.05.2011 est abrogée] [biffé: Apport en nature: lors de l'augmentation autorisée du capital-actions du 02.05.2011, la société reprend, selon contrat du 02.05.2011, 3'870'000 actions nominatives de CHF 1.00 de la société "Cyklos S.A.", à Port-Louis (République de Maurice) (Company No. 101847 C2/GBL), pour le prix de CHF 3'870'000.00, en échange duquel 300'000 actions nominatives de CHF 4.50 entièrement libérées sont émises.].

Nouvelles communications:
Communications aux actionnaires: par publication dans la FOSC, autres organes de publication, par courrier ou par voie électronique.

SHAB: 132 vom 11.07.2023
Tagesregister: 11171 vom 06.07.2023
Meldungsnummer: HR02-1005792114
Kantone: BE

Ordre du jour et propositions du Conseil d’administration  

1. Salutations du président

2. Approbation du rapport annuel, des comptes consolidés du Groupe et des comptes annuels pour l’exercice 2022

Proposition du Conseil d’administration : 

• Approuver le rapport annuel, les comptes consolidés et les comptes annuels pour l’exercice 2022. 

Explication :

Dans son rapport du 3 mars 2023, PricewaterhouseCoopers SA, Neuchâtel, en sa qualité d’organe de révision, recommande sans réserve d’approuver les comptes consolidés et individuels de Tornos Holding SA.

3. Proposition relative à l’emploi du résultat du bilan 2022 Proposition du Conseil d’administration : 

• Compenser le bénéfice reporté statutaire de CHF 46 000.00 avec la perte du bilan.
• Reporter à compte nouveau le résultat du bilan de CHF -44 023 230.38
• Approuver la distribution aux actionnaires d’un montant de CHF 0.30 par action, qui sera prélevée sur les réserves issues d’apports de capital.  Selon les détails de l’annexe, pages 3 à 5. 

Explication : La compensation du bénéfice reporté statutaire de CHF 46 000.00 avec la perte du bilan est proposée dans un effort du Conseil d’administration pour simplifier davantage le bilan de Tornos Holding SA. La distribution aux actionnaires proposée d’un montant de CHF 0.30 par action, qui sera prélevée sur les réserves issues d’apports de capital, permet une distribution non imposable aux actionnaires.

4. Approbation des statuts modifiés de Tornos Holding SA Proposition du Conseil d’administration :

• Approbation des modifications ci-jointes, y compris les mises à jour liées à la révision du droit suisse des sociétés. 

Modifications de contenu tenant compte du nouveau droit des sociétés : 

Remarques 

Registre des actions Le registre des actions sera fermé pour les enregistrements du 27 mars 2023 au 5 avril 2023 inclus. Tout actionnaire inscrit au registre des actions de Tornos Holding SA en date du 27 mars 2023 a le droit de vote.

Annual Report L’Annual Report (comprenant les comptes consolidés du Groupe et comptes annuels pour l’exercice 2022, le rapport de l’organe de révision et le rapport de rémunération) est disponible en téléchargement sur notre site à l’adresse suivante : http://investors.tornos.com

Représentation 

Veuillez utiliser le formulaire d’instructions au verso du bulletin-réponse pour donner des instructions au mandataire indépendant. Le délai pour l’envoi d’une procuration écrite et de vos instructions de vote est le 4 avril 2023, 12 h 00 (reçue par ShareCommService AG, Europastrasse 29, CH-8152 Glattbrugg).

Comme alternative, vous pouvez donner une procuration et des instructions de vote au représentant indépendant par voie électronique. Le délai pour donner procuration et soumettre des instructions de vote par voie électronique est le 4 avril 2023 à 15 h 00.



Traktandenliste und Anträge des Verwaltungsrates

1. Begrüssung durch den Präsidenten

2. Genehmigung des Jahresberichtes, der konsolidierten Rechnung der Gruppe und der Jahresrechnung für das Geschäftsjahr 2022

Antrag des Verwaltungsrats:  

• Genehmigung des Jahresberichtes, der konsolidierten Rechnung der Gruppe und der Jahresrechnung für das Geschäftsjahr 2022.

 Erläuterung: In ihrem Bericht vom 3. März 2023, empfiehlt PricewaterhouseCoopers SA, Neuchâtel, in ihrer Funktion als Revisionsstelle, vorbehaltlos die konsolidierte Rechnung und Jahresrechnung der Tornos Holding AG zu genehmigen.

3. Antrag zur Verwendung des Bilanzergebnisses 2022

Antrag des Verwaltungsrats:  

• Verrechnung der statutarischen Gewinnrücklage von CHF 46 000.00 mit dem Bilanzverlust.  
• Vortrag des Bilanzergebnisses von CHF -44 023 230.38 auf neue Rechnung.  
• Genehmigung einer Ausschüttung aus der Kapitaleinlagereserve an die Aktionäre in Höhe von CHF 0.30 pro Aktie. Gemäss den Details im Anhang, Seiten 3 bis 5.

Erläuterung: Der Verwaltungsrat schlägt die Verrechnung der statutarischen Gewinnrücklage von CHF 46 000.00 mit dem Bilanzverlust vor, um die Bilanz der Tornos Holding AG weiter zu vereinfachen. Die vorgeschlagene Ausschüttung aus der Kapitaleinlagereserve von CHF 0.30 pro Aktie ermöglicht eine steuerfreie Ausschüttung an die Aktionäre.

 4. Genehmigung der Statutenänderungen von Tornos Holding AG

Antrag des Verwaltungsrats:  

• Genehmigung der beigefügten Änderungen, einschliesslich der Aktualisierungen im Zusammenhang mit der Revision des schweizerischen Gesellschaftsrechts.

Inhaltliche Änderungen unter Berücksichtigung des neuen schweizerischen Gesellschaftsrechts:

Gemäss den Details im Anhang, Seiten 6 bis 10 (neuer Inhalt in Rot):

4.1. Zustimmung zum Abschnitt zur Geschlechtsneutralität auf der Titelseite.

4.2. Art. 7, Genehmigung der Änderung im Zusammenhang mit der Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung: 5% der Aktionärsstimmen sind erforderlich, anstelle von früher 10%, gemäss dem neuen schweizerischen Gesellschaftsrecht (Art. 699 OR).

4.3. Art. 8, Genehmigung der Änderung in Bezug auf das Minimum der Stimmen, die erforderlich sind, um die Traktandierung eines Verhandlungsgegenstandes zu verlangen: 0,5% der Aktionärsstimmen sind erforderlich, anstelle von bisher CHF 1 Mio. Aktiennennwert, gemäss dem neuen schweizerischen Gesellschaftsrecht (Art. 699b OR).

4.4. Art. 11, Genehmigung der verschiedenen Anpassungen im Zusammenhang mit den Wahlen und der Beschlussfassung gemäss dem neuen schweizerischen Gesellschaftsrecht (Art. 703 OR und folgende).

 4.5. Art. 13, Genehmigung der neuen Bestimmungen über den Ablauf der Versammlung und das Protokoll (Art. 702 OR). Kleinere Aktualisierungen und Anpassungen: Gemäss den Details im Anhang, Seiten 11 bis 17 (neuer Inhalt in Gelb):

4.6. Art. 4, 9, 16, 18, 19, 22, 24, 25, 32, 35 und 37: Genehmigung verschiedener kleinerer und formaler Aktualisierungen.

Erläuterung: Der Verwaltungsrat hat das Inkrafttreten des revidierten schweizerischen Gesellschaftsrechts per 1. Januar 2023 zum Anlass genommen, die Statuten der Tornos Holding AG umfassend zu überarbeiten und zu aktualisieren.

5. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung

Antrag des Verwaltungsrats:  

• Erteilung der Entlastung an die Mitglieder des Verwaltungsrats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022.  
• Erteilung der Entlastung an die Mitglieder der Geschäftsleitung für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2022.

Erläuterung: Es gibt keine sachlichen und objektiven Gründe, die gegen eine Entlastung sprechen.

6. Wahl des Verwaltungsrats

Antrag des Verwaltungsrats:  

• Wiederwahl von Herrn François Frôté als Mitglied des Verwaltungsrats für eine Amtszeit bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.  
• Wiederwahl von Herrn Michel Rollier als Mitglied des Verwaltungsrats für eine Amtszeit bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.  
• Wiederwahl von Herrn Walter Fust als Mitglied des Verwaltungsrats für eine Amtszeit bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.  
• Wiederwahl von Herrn Till Fust als Mitglied des Verwaltungsrats für eine Amtszeit bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.

Erläuterung: Alle derzeitigen Mitglieder des Verwaltungsrats stellen sich zur Wiederwahl für eine weitere Amtszeit.

7. Wahl des Präsidenten des Verwaltungsrats

Antrag des Verwaltungsrats:  

• Wiederwahl von Herrn François Frôté als Präsident des Verwaltungsrats für eine Amtszeit bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre.

Erläuterung: Herr François Frôté stellt sich zur Wiederwahl für eine weitere Amtszeit als Präsident des Verwaltungsrats.

8. Wahl des Vergütungsausschusses

Antrag des Verwaltungsrats:  

• Wiederwahl von Herrn François Frôté als Mitglied des Vergütungsausschusses für eine Amtszeit bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.  
• Wiederwahl von Herrn Michel Rollier als Mitglied des Vergütungsausschusses für eine Amtszeit bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.  
• Wiederwahl von Herrn Walter Fust als Mitglied des Vergütungsausschusses für eine Amtszeit bis zum Ende der nächsten ordentlichen Generalversammlung.  
• Wiederwahl von Herrn Till Fust als Mitglied des Vergütungsausschusses für eine Amtszeit bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.

Erläuterung: Alle derzeitigen Mitglieder des Vergütungsausschusses stellen sich zur Wiederwahl für eine weitere Amtszeit.

9. Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters

Antrag des Verwaltungsrats:  

• Wiederwahl von Herrn Roland Schweizer, Notar in Moutier, als unabhängigen Stimmrechtsvertreter für eine Amtszeit bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.

Erläuterung: Herr Roland Schweizer stellt sich zur Wiederwahl für eine weitere Amtszeit als unabhängiger Stimmrechtsvertreter.

10. Wahl der Revisionsstelle

Antrag des Verwaltungsrats:  

• Wiederwahl von PricewaterhouseCoopers SA, Neuchâtel, als Revisionsstelle für eine Amtszeit bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.

Erläuterung: PricewaterhouseCoopers SA stellt sich zur Wiederwahl für eine weitere Amtszeit als Revisionsstelle.

11. Genehmigung der Vergütungen

Antrag des Verwaltungsrats:  

• Genehmigung des Gesamtbetrags der Vergütung des Verwaltungsrats in Höhe von CHF 500 000 und von maximal 40 000 Optionen für den Zeitraum bis zur ordentlichen Generalversammlung 2024.  
• Genehmigung des Gesamtbetrags der fixen und variablen Vergütungen an die Geschäftsleitung in der Höhe von CHF 1 500 000 bzw. CHF 800 000 sowie von maximal 150 000 Optionen für den Zeitraum bis zur ordentlichen Generalversammlung 2024.

Erläuterung: Die vom Verwaltungsrat vorgeschlagenen Vergütungen entsprechen denjenigen des Vorjahres.

Anmerkungen:

Aktienregister Das Aktienregister wird vom 27. März 2023 bis und mit 5. April 2023 für Eintragungen geschlossen. Jeder Aktionär, der am 27. März 2023 im Aktienregister der Tornos Holding AG eingetragen ist, ist stimmberechtigt.

Annual Report Der Annual Report (einschliesslich der Jahresabschlüsse, des Berichts der Revisionsstelle und des Vergütungsberichts) steht auf unserer Homepage unter folgendem Pfad zum Download bereit: https://investors.tornos.com

Vertretung Bitte verwenden Sie für die Instruktion des unabhängigen Stimmrechtsvertreters das Instruktionsformular auf der Rückseite des Antwortscheins. Die Frist für die Erteilung einer schriftlichen Vollmacht und die Übermittlung ihrer Stimminstruktionen ist der 4. April 2023, 12.00 Uhr (Eingang bei ShareCommService AG, Europastrasse 29, CH-8152 Glattbrugg). Sie können dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter elektronisch eine Vollmacht und Weisungen für die Stimmabgabe übermitteln. Die Frist zur elektronischen Erteilung der Vollmacht und Weisungen für die Stimmabgabe endet am 4. April 2023, 15.00 Uhr. François Frôté Präsident Die Angaben zur Vorgehensweise bei elektronischer Stimmabgabe finden Sie auf dem Antwortschein in der Beilage.

Anmerkungen:

Aktienregister Das Aktienregister wird vom 27. März 2023 bis und mit 5. April 2023 für Eintragungen geschlossen. Jeder Aktionär, der am 27. März 2023 im Aktienregister der Tornos Holding AG eingetragen ist, ist stimmberechtigt.

Annual Report Der Annual Report (einschliesslich der Jahresabschlüsse, des Berichts der Revisionsstelle und des Vergütungsberichts) steht auf unserer Homepage unter folgendem Pfad zum Download bereit: https://investors.tornos.com

Vertretung Bitte verwenden Sie für die Instruktion des unabhängigen Stimmrechtsvertreters das Instruktionsformular auf der Rückseite des Antwortscheins. Die Frist für die Erteilung einer schriftlichen Vollmacht und die Übermittlung ihrer Stimminstruktionen ist der 4. April 2023, 12.00 Uhr (Eingang bei ShareCommService AG, Europastrasse 29, CH-8152 Glattbrugg). Sie können dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter elektronisch eine Vollmacht und Weisungen für die Stimmabgabe übermitteln. Die Frist zur elektronischen Erteilung der Vollmacht und Weisungen für die Stimmabgabe endet am 4. April 2023, 15.00 Uhr. François Frôté Präsident Die Angaben zur Vorgehensweise bei elektronischer Stimmabgabe finden Sie auf dem Antwortschein in der Beilage.

Mutation Tornos Holding AG

Rubrik: Handelsregistereintragungen
Unterrubrik: Mutation
Grund: Kapital neu, Statutenänderung

Tornos Holding AG, à Moutier, CHE-101.020.773, société anonyme (No. FOSC 28 du 09.02.2022, Publ. 1005400888).

Modification des statuts:
13.04.2022.

Nouveau capital-actions:
CHF 19'877'671.00 [précédemment: CHF 69'571'848.50].

Nouveau capital-actions libéré:
CHF 19'877'671.00 [précédemment: CHF 69'571'848.50].

Nouvelles actions:
19'877'671 actions nominatives de CHF 1.00 [précédemment: 19'877'671 actions nominatives de CHF 3.50]. Lors de la réduction du capital-actions du 13.04.2022 la valeur nominale des 19'877'671 actions nominatives est réduite de CHF 3.50 à CHF 1.00, CHF 0.25 par action nominative sera remboursé aux actionnaires et un montant total de CHF 44'724'759.75 est apporté à la réserve légale. L'accomplissement des formalités prescrites à l'art. 734 CO a été constaté par acte authentique du 23.06.2022. L'assemblée générale a modifié une clause statutaire relative à une augmentation conditionelle du capital par décision du 13.04.2022. [précédemment: L'assemblée générale a modifié une clause statutaire relative à une augmentation conditionelle du capital par décision du 11.04.2018.]

SHAB: 128 vom 05.07.2022
Tagesregister: 10186 vom 30.06.2022
Meldungsnummer: HR02-1005512221
Kantone: BE

Mesdames et Messieurs les Actionnaires,

Sur la base de l’art. 27 de l’ordonnance du Conseil fédéral 3 sur les mesures de lutte contre le coronavirus (Covid-19) du 19 juin 2020, qui a été prolongée jusqu’à fin 2022, le Conseil d’administration de Tornos Holding S.A. a décidé ce qui suit:
L’assemblée générale des actionnaires de Tornos Holding S.A. se tiendra le 13 avril 2022 sans que les actionnaires y assistent en
personne.
Vous pouvez exercer vos droits en accordant une procuration et en donnant des instructions en ce sens au mandataire indépendant, Me Roland Schweizer, notaire, Etude Schweizer, rue Centrale 42, 2740 Moutier. Vous pouvez également utiliser la voie électronique pour accorder une procuration et donner des instructions au mandataire indépendant. Veuillez-vous référer au bulletinréponse pour savoir comment voter par voie
électronique.
Les actionnaires qui se rendent sur place sans tenir compte de ce qui précède ne seront malheureusement pas admis pour les raisons susmentionnées.

Ordre du jour et propositions du Conseil d’administration


1. Salutations du Président

2. Rapport de gestion du Conseil d’administration, comptes consolidés du Groupe et comptes annuels pour l’exercice 2021; rapport de l’organe de révision pour les comptes consolidés et les comptes statutaires
Proposition du Conseil d’administration:

• Approuver le rapport de gestion, les comptes consolidés et les comptes annuels pour l’exercice 2021.
  

3. Proposition relative à l’emploi du résultat du bilan 2021

Proposition du Conseil d’administration:

• Reporter à compte nouveau le résultat du bilan de CHF -42 962 177.72
  

4. Réduction du capital-actions

Proposition du Conseil d’administration:

• Réduire le capital-actions de CHF 49 694 177.50, soit de CHF 69 571 848.50 à CHF 19 877 671.00, par réduction de la valeur nominale de toutes les actions nominatives de CHF 3.50 à CHF 1.00Modification des statuts comme suit:

Ancien libellé
Art. 3, al. 1, capital-actions
Le capital-actions de la société s’élève à CHF 69 571 848.50 et est divisé en 19 877 671 actions nominatives d’une valeur nominale de CHF 3.50. Les actions sont entièrement libérées.

Art. 3a, al. 1, capital conditionnel
Pour des motifs importants (participation des collaborateurs), le capital-actions sera porté au maximum à CHF 2 473 317.00, à l’exclusion du droit de souscription et du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au moyen de l’émission d’actions nominatives à libérer entièrement d’une valeur nominale de CHF
3.50, dont jusqu‘à 706 662 actions d’une valeur nominale de CHF 3.50 à concurrence de CHF 2 473 317.00 par l’exercice de droits d’option accordés aux membres du Conseil d’administration ainsi qu’aux collaborateurs indépendants et employés de la société dans le cadre d’un programme de participation des collaborateurs

Nouveau libellé
Art. 3, al. 1, capital-actions
Le capital-actions de la société s’élève à CHF 19 877 671.00 et est divisé en 19 877 671 actions nominatives d’une valeur nominale de CHF 1.00. Les actions sont entièrement libérées.

Art. 3a, al. 1, capital conditionnel
Pour des motifs importants (participation des collaborateurs), le capital-actions sera porté au maximum à CHF 706 662.00, à l’exclusion du droit de souscription et du droit préférentiel de souscription des actionnaires, au moyen de l’émission d’actions nominatives à libérer entièrement d’une valeur nominale de CHF 1.00, dont jusqu‘à 706 662 actions d’une valeur nominale de CHF 1.00 à concurrence de CHF 706 662.00 par l’exercice de droits d’option accordés aux membres du Conseil d’administration ainsi qu’aux collaborateurs indépendants et employés de la société dans le cadre d’un programme de participation des collaborateurs

• Apport de CHF 44 724 759.75 à la réserve légale issue d’apports de capital et remboursement franc d’impôt de CHF 0.25 par action aux actionnaires, soit pour un montant maximal de CHF 4 969 417.75 dès l’inscription de la réduction de capital au registre du commerce (donc sous réserve de la procédure d’appel aux créanciers).
  
  

Explication:
Le Conseil d’administration a constaté que la valeur nominale du capital-actions ne correspondait plus à la structure du bilan de la société. Il propose donc aux actionnaires une réduction du capital-actions de CHF 69 571 848.50 à CHF 19 877 671.00 par la réduction de la valeur nominale des actions nominatives émises de CHF 3.50 à CHF 1.00.
L’apport de CHF 44 724 759.75 à la réserve légale issue d’apports de capital et le remboursement franc d’impôt de CHF 0.25 par action aux actionnaires ont lieu après l’inscription de la réduction de capital au registre du commerce et, par conséquent, sous réserve de la procédure d’appel aux créanciers.

5. Décharge aux membres du Conseil d’administration et de la Direction
Proposition du Conseil d’administration:

• Accorder la décharge aux membres du Conseil d’administration pour leur activité durant l’exercice 2021.
• Accorder la décharge aux membres de la Direction générale pour leur activité durant l’exercice 2021.

6. Election au Conseil d’administration
Proposition du Conseil d’administration:

• Réélire M. François Frôté en tant qu’administrateur pour une durée s’achevant à la fin de l’assemblée générale ordinaire suivante.
• Réélire M. Michel Rollier en tant qu’administrateur pour une durée s’achevant à la fin de l’assemblée générale ordinaire suivante.
• Réélire M. Walter Fust en tant qu’administrateur pour une durée s’achevant à la fin de l’assemblée générale ordinaire suivante.
• Réélire M. Till Fust en tant qu’administrateur pour une durée s’achevant à la fin de l’assemblée générale ordinaire suivante.
  
  

7. Election du président du Conseil d’administration
Proposition du Conseil d’administration:

• Réélire M. François Frôté en tant que Président du Conseil d’administration pour une durée s’achevant à la fin de l’assemblée générale ordinaire suivante.

8. Election au Comité de rémunération

Proposition du Conseil d’administration :

• Réélire M. François Frôté en tant que membre du Comité de rémunération pour une durée s’achevant à la fin de l’assemblée générale ordinaire suivante.
• Réélire M. Michel Rollier en tant que membre du Comité de rémunération pour une durée s’achevant à la fin de l’assemblée générale ordinaire suivante.
• Réélire M. Walter Fust en tant que membre du Comité de rémunération pour une durée s’achevant à la fin de l’assemblée générale ordinaire suivante.
• Réélire M. Till Fust en tant que membre du Comité de rémunération pour une durée s’achevant à la fin de l’assemblée générale ordinaire suivante.
  
  

9. Election du représentant indépendant
Proposition du Conseil d’administration:

• Réélire M. Roland Schweizer, notaire à Moutier, en tant que représentant indépendant pour une durée s’achevant à la fin de l’assemblée générale ordinaire suivante.

10. Election de l’organe de révision
Proposition du Conseil d’administration:

• Réélire PricewaterhouseCoopers SA, Neuchâtel, comme organe de révision pour une durée s’achevant à la fin de l’assemblée générale ordinaire suivante.

11. Approbation des rémunérations
Proposition du Conseil d’administration:

• Approuver le montant global des indemnités du Conseil d’administration de CHF 500 000 ainsi que 40 000 options au maximum pour la période allant jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire 2023.
• Approuver le montant global des indemnités fixes et variables de la Direction générale de CHF 1 500 000 et CHF 800 000 respectivement, ainsi que 150 000 options au maximum pour la période allant jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire 2023.

Remarques

Le registre des actions sera fermé pour les enregistrements du 4 avril 2022 au 13 avril 2022 inclus. Tout actionnaire inscrit au registre des actions de Tornos Holding SA le 1er avril 2022 a le droit de vote.

Rapport financier
Le rapport financier peut être téléchargé en anglais sur notre site à l’adresse suivante:
https://investors.tornos.com

Vote par écrit
Veuillez utiliser le formulaire d’instructions au verso du bulletin-réponse pour donner des instructions au mandataire indépendant.

Le délai pour l’envoi d’une procuration écrite et de vos instructions de vote est le 12 avril 2022, 12 h 00 (reçue par ShareCommService AG, Europastrasse 29, CH-8152 Glattbrugg).

Vote électronique
Vous pouvez donner une procuration et des instructions de vote au représentant indépendant par voie électronique. Le délai pour donner procuration et soumettre des instructions de vote par voie électronique est le 11 avril 2022 à 15 h 00.

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

Gestützt auf Art. 27 der Verordnung 3 über Massnahmen zur Bekämpfung des Coronavirus (Covid-19) des Bundesrats vom 19. Juni 2020, die bis Ende 2022 verlängert wurde, hat der Verwaltungsrat der Tornos Holding AG Folgendes entschieden:

Die Generalversammlung der Tornos Holding AG wird am 13. April 2022 unter Einhaltung der Auflagen des Bundesrats durchgeführt.

Aktionärinnen und Aktionäre können ihre Rechte ausüben, indem sie den unabhängigen Stimmrechtsvertreter, Herrn Roland Schweizer, Notar, Etude Schweizer, Rue Centrale 42, 2740 Moutier, entsprechend bevollmächtigen und instruieren.

Sie können auch den elektronischen Weg nutzen, um dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter Vollmacht und Weisungen zu erteilen. Weisungen für die elektronische Stimmabgabe entnehmen Sie bitte dem Antwortschein.

Aktionärinnen und Aktionäre, welche sich ungeachtet dessen an den Veranstaltungsort begeben, kann aus obengenannten Gründen leider kein Zutritt gewährt werden.

Traktandenliste und Anträge des Verwaltungsrats

1. Begrüssung durch den Präsidenten

2. Lagebericht des Verwaltungsrats, Konzernrechnung und Jahresrechnung für das Geschäftsjahr 2021, Bericht der Revisionsstelle zur Konzernrechnung und zur statutarischen Jahresrechnung

Antrag des Verwaltungsrats:

• Genehmigung des Lageberichts, der Konzernrechnung und der Jahresrechnung für das Geschäftsjahr 2021.
  
  

3. Antrag zur Verwendung des Bilanzergebnisses 2021

Antrag des Verwaltungsrats:

• Vortrag des Bilanzergebnisses 2021 von CHF -42 962 177.72 auf neue Rechnung.

4. Herabsetzung des Aktienkapitals 

Herabsetzung des Aktienkapitals um CHF 49 694 177.50, das heisst von CHF 69 571 848.50 auf CHF 19 877 671.00, durch Herabsetzung des Nominalwertes aller Namenaktien von CHF 3.50 auf CHF 1.00

Änderung der Statuten wie folgt:

Bisheriger Wortlaut
Art. 3, Abs. 1, Aktienkapital
Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF 69 571 848.50 und ist eingeteilt in 19 877 671 Namenaktien mit einem Nennwert
von je CHF 3.50. Die Aktien sind vollständig liberiert.

Art. 3a, Abs. 1, bedingtes Kapital
Das Aktienkapital wird im Maximalbetrag von CHF 2 473 317.00 unter Ausschluss des Bezugsrechts bzw. Vorwegzeichnungsrechts der Aktionäre aus wichtigen Gründen (Mitarbeiterbeteiligung) erhöht durch Ausgabe von voll zu liberierenden Namenaktien zu je CHF 3.50 Nennwert, davon bis zu 706 662 Aktien zu je CHF 3.50 Nennwert bis zu einem Betrag von CHF 2 473 317.00 durch Ausübung von Optionsrechten, welche an die Mitglieder des Verwaltungsrats sowie an freie und angestellte Mitarbeiter der Gesellschaft im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms ausgegeben werden.

Neuer Wortlaut
Art. 3, Abs. 1, Aktienkapital
Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF 19 877 671.00 und ist eingeteilt in 19 877 671 Namenaktien mit einem Nennwert von je CHF 1.00. Die Aktien sind vollständig liberiert.

Art. 3a, Abs. 1, bedingtes Kapital
Das Aktienkapital wird im Maximalbetrag von CHF 706 662.00 unter Ausschluss des Bezugsrechts bzw. Vorwegzeichnungsrechts der Aktionäre aus wichtigen Gründen (Mitarbeiterbeteiligung) erhöht durch Ausgabe von voll zu liberierenden Namenaktien zu je CHF 1.00 Nennwert, davon bis zu 706 662 Aktien zu je CHF 1.00 Nennwert bis zu einem Betrag von CHF 706 662.00 durch Ausübung von Optionsrechten, welche an die Mitglieder des Verwaltungsrats sowie an freie und angestellte Mitarbeiter der Gesellschaft im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsprogramms ausgegeben werden.

• Einlage von CHF 44 724 759.75 in die Kapitaleinlagereserve sowie steuerfreie Rückzahlung an die Aktionäre von CHF 0.25 pro Aktie, das heisst von maximal CHF 4 969 417.75, nach erfolgtem Eintrag der Kapitalherabsetzung im Handelsregister (unter Vorbehalt des Ergebnisses des Schuldenrufs).
  

Erläuterung:
Der Verwaltungsrat hat festgestellt, dass der Nennwert des Aktienkapitals nicht mehr der Bilanzstruktur der Gesellschaft entspricht.
Er schlägt den Aktionären deshalb eine Herabsetzung des Aktienkapitals von CHF 69 571 848.50 auf CHF 19 877 671.00 durch Herabsetzung des Nominalwerts der ausgegebenen Namenaktien von CHF 3.50 auf CHF 1.00 vor.
Die Einlage von CHF 44 724 759.75 in die Kapitaleinlagereserve sowie die steuerfreie Rückzahlung an die Aktionäre von CHF 0.25
pro Aktie erfolgen nach Eintrag der Kapitalherabsetzung im Handelsregister und stehen mithin unter Vorbehalt des Ergebnisses des Schuldenrufs.

5. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung 

Antrag des Verwaltungsrats:

• Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für ihre Tätigkeiten im Geschäftsjahr 2021.
• Entlastung der Mitglieder der Geschäftsleitung für ihre Tätigkeiten im Geschäftsjahr 2021
  

6. Wahl des Verwaltungsrats

Antrag des Verwaltungsrats:

• Wiederwahl von Herrn François Frôté als Mitglied des Verwaltungsrats für die Dauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.
  
  
• Wiederwahl von Herrn Michel Rollier als Mitglied des Verwaltungsrats für die Dauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.
  
  
• Wiederwahl von Herrn Walter Fust als Mitglied des Verwaltungsrats für die Dauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.
  
  
• Wiederwahl von Herrn Till Fust als Mitglied des Verwaltungsrats für die Dauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.
  
  

7. Wahl des Präsidenten des Verwaltungsrats

Antrag des Verwaltungsrats:

• Wiederwahl von Herrn François Frôté als Präsident des Verwaltungsrats für die Dauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.
  

8. Wahl des Vergütungsausschusses

Antrag des Verwaltungsrats:

• Wiederwahl von Herrn François Frôté als Mitglied des Vergütungsausschusses für die Dauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.
  
  
• Wiederwahl von Herrn Michel Rollier als Mitglied des Vergütungsausschusses für die Dauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.
  
  
• Wiederwahl von Herrn Walter Fust als Mitglied des Vergütungsausschusses für die Dauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.
  
  
• Wiederwahl von Herrn Till Fust als Mitglied des Vergütungsausschusses für die Dauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.
  
  

9. Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters

Antrag des Verwaltungsrats:

• Wiederwahl von Roland Schweizer, Notar in Moutier, als unabhängigen Stimmrechtsvertreter für die Dauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.
  
  

10. Wahl der Revisionsstelle

Antrag des Verwaltungsrats :

• Wiederwahl von PricewaterhouseCoopers AG, Neuenburg, als Revisionsstelle für die Dauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.
  
  

11. Genehmigung der Vergütungen

Antrag des Verwaltungsrats:

• Genehmigung des Gesamtbetrags der Vergütungen an den Verwaltungsrat in der Höhe von CHF 500 000 und von maximal 40 000 Optionen für den Zeitraum bis zur ordentlichen Generalversammlung 2023.
• Genehmigung des Gesamtbetrags der fixen und variablen Vergütungen an die Geschäftsleitung in der Höhe von CHF 1 500 000 bzw. CHF 800 000, und von maximal 150 000 Optionen für den Zeitraum bis zur ordentlichen Generalversammlung 2023.

Anmerkungen

Das Aktienregister wird vom 4. April 2022 bis einschliesslich 13. April 2022 für Eintragungen geschlossen. Stimmberechtigt ist jeder
Aktionär, der am 1. April 2022 im Aktienregister der Tornos Holding AG eingetragen ist.

Finanzbericht

Der Finanzbericht steht Ihnen in englischer Sprache zum Download auf unserer Homepage unter folgendem Pfad zur Verfügung: https://investors.tornos.com

Schriftliche Stimmabgabe

Bitte verwenden Sie für die Instruktion des unabhängigen Stimmrechtsvertreters das Instruktionsformular auf der Rückseite des Antwortscheins.

Mutation Tornos Holding AG

Rubrik: Handelsregistereintragungen
Unterrubrik: Mutation
Grund: Eingetragene Personen

Tornos Holding AG, à Moutier, CHE-101.020.773, société anonyme (No. FOSC 202 du 16.10.2020, Publ. 1005001477).

Personne(s) et signature(s) radiée(s):
Widmer, Luc Philippe, de Brittnau, à Oftringen, directeur, avec signature collective à deux.

Inscription ou modification de personne(s):
Pittet, Stéphane, de Vuisternens-devant-Romont, à Avry-sur-Matran (Avry), directeur, avec signature collective à deux; Thing, Jens, ressortissant danois, à Ipsach, directeur, avec signature collective à deux.

SHAB: 28 vom 09.02.2022
Tagesregister: 1943 vom 04.02.2022
Meldungsnummer: HR02-1005400888
Kantone: BE

Mesdames et Messieurs les Actionnaires,

Sur la base de l’art. 27 de l’ordonnance du Conseil fédéral 3 sur les mesures de lutte contre le coronavirus (Covid-19) du 19 juin 2020, qui a été prolongée jusqu’à fin 2021, le Conseil d’administration de Tornos Holding S.A. a décidé ce qui suit :

L’assemblée générale des actionnaires de Tornos Holding S.A. se tiendra le 14 avril 2021 sans que les actionnaires y assistent en personne. Vous pouvez exercer vos droits en accordant une procuration et en donnant des instructions en ce sens au mandataire indépendant, Me Roland Schweizer, notaire, Etude Schweizer, rue Centrale 42, 2740 Moutier.

Vous pouvez également utiliser la voie électronique pour accorder une procuration et donner des instructions au mandataire indépendant. Veuillez vous référer au bulletin-réponse pour savoir comment voter par voie électronique. Les actionnaires qui se rendent sur place sans tenir compte de ce qui précède ne seront malheureusement pas admis pour les raisons susmentionnées.

Ordre du jour et propositions du Conseil d’administration

1. Salutations du Président

2. Rapport annuel du Conseil d’administration, comptes consolidés du Groupe et comptes annuels pour l’exercice 2020 ; rapport de l’organe de révision pour les comptes consolidés et les comptes statutaires

Proposition du Conseil d’administration :

• Approuver le rapport annuel, les comptes consolidés et les comptes annuels pour

l’exercice 2020

3. Proposition relative à l’emploi du résultat du bilan 2020

Proposition du Conseil d’administration

• Reporter à compte nouveau le résultat négatif du bilan de CHF -41 923 044.47

4. Décharge aux membres du Conseil d’administration et de la Direction

Proposition du Conseil d’administration :

• Accorder la décharge aux membres du Conseil d’administration pour leur activité durant l’exercice 2020
•  Accorder la décharge aux membres de la Direction générale pour leur activité durant l’exercice 2020

5. Election au Conseil d’administration

Proposition du Conseil d’administration :

• Réélire M. François Frôté en tant qu’administrateur pour une durée s’achevant à la fin de l’assemblée générale ordinaire suivante
• Réélire M. Michel Rollier en tant qu’administrateur pour une durée s’achevant à la fin de l’assemblée générale ordinaire suivante
• Réélire M. Walter Fust en tant qu’administrateur pour une durée s’achevant à la fin de l’assemblée générale ordinaire suivante
• Réélire M. Till Fust en tant qu’administrateur pour une durée s’achevant à la fin de l’assemblée générale ordinaire suivante

6. Election du président du Conseil d’administration

Proposition du Conseil d’administration :

• Réélire M. François Frôté en tant que président du Conseil d’administration pour une durée s’achevant à la fin de l’assemblée générale ordinaire suivante

7. Election au Comité de rémunération

Proposition du Conseil d’administration :

• Réélire M. François Frôté en tant que membre du Comité de rémunération pour une durée s’achevant à la fin de l’assemblée générale ordinaire suivante
• Réélire M. Michel Rollier en tant que membre du Comité de rémunération pour une durée s’achevant à la fin de l’assemblée générale ordinaire suivante
• Réélire M. Walter Fust en tant que membre du Comité de rémunération pour une durée s’achevant à la fin de l’assemblée générale ordinaire suivante
• Réélire M. Till Fust en tant que membre du Comité de rémunération pour une durée s’achevant à la fin de l’assemblée générale ordinaire suivante

8. Election du représentant indépendant

Proposition du Conseil d’administration :

• Réélire Me Roland Schweizer, notaire à Moutier, en tant que représentant indépendant pour une durée s’achevant à la fin de l’assemblée générale ordinaire suivante

9. Election de l’organe de révision

Proposition du Conseil d’administration :

• Réélire PricewaterhouseCoopers SA, Neuchâtel, comme organe de révision pour une durée s’achevant à la fin de l’assemblée générale ordinaire suivante

10. Approbation des rémunérations

Proposition du Conseil d’administration :

• Approuver le montant global des indemnités du Conseil d’administration de CHF 500 000 ainsi que 40 000 options au maximum pour la période allant jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire 2022.
• Approuver le montant global des indemnités fixes et variables de la Direction générale de CHF 1 500 000 et CHF 800 000 respectivement, ainsi que 150 000 options au maximum pour la période allant jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire 2022.

Remarques

Le registre des actions sera fermé pour les enregistrements du 2 avril 2021 au 14 avril 2021 inclus. Tout actionnaire inscrit au registre des actions de Tornos Holding SA le 1er avril 2021 a le droit de vote.

Rapport financier

Le rapport financier est disponible en téléchargement sur notre site à l’adresse suivante : http://investors.tornos.com/fr20

Vote par écrit

Veuillez utiliser le formulaire d’instructions au verso du bulletin-réponse pour donner des instructions au mandataire indépendant.

Le délai pour l’envoi d’une procuration écrite et de vos instructions de vote est le 13 avril 2021, 12 h 00 (reçue par ShareCommService AG, Europastrasse 29, CH-8152 Glattbrugg).

Vote électronique

Vous pouvez donner une procuration et des instructions de vote au représentant indépendant par voie électronique. Le délai pour donner procuration et soumettre des instructions de vote par voie électronique est le 12 avril 2021 à 15 h 00.

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

Gestützt auf Art. 27 der Verordnung 3 über Massnahmen zur Bekämpfung des Coronavirus (Covid-19) des Bundesrats vom 19. Juni 2020, die bis Ende 2021 verlängert wurde, hat der Verwaltungsrat der Tornos Holding AG folgendes entschieden : Die Generalversammlung der Tornos Holding AG wird am 14. April 2021 unter Einhaltung der Auflagen des Bundesrats durchgeführt. Aktionärinnen und Aktionäre können ihre Rechte ausüben, indem sie den unabhängigen Stimmrechtsvertreter, Herrn Roland Schweizer, Notar, Etude Schweizer, Rue Centrale 42, 2740 Moutier, entsprechend bevollmächtigen und instruieren.

Sie können auch den elektronischen Weg nutzen, um dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter Vollmacht und Weisungen zu erteilen. Weisungen für die elektronische Stimmabgabe entnehmen Sie bitte dem Antwortschein.

Aktionärinnen und Aktionäre, welche sich ungeachtet dessen an den Veranstaltungsort begeben, kann aus obengenannten Gründen leider kein Zutritt gewährt werden.

Traktandenliste und Anträge des Verwaltungsrats

1. Begrüssung durch den Präsidenten

2. Jahresbericht des Verwaltungsrats, Konzernrechnung und Jahresrechnung für das Geschäftsjahr 2020, Bericht der Revisionsstelle zur Konzernrechnung und zur statutarischen Jahresrechnung

Antrag des Verwaltungsrats :

• Genehmigung des Jahresberichts, der Konzernrechnung und der Jahresrechnung für das Geschäftsjahr 2020

3. Verwendung des Bilanzergebnisses 2020

Der Verwaltungsrat beantragt :

• Vortrag des Bilanzergebnisses 2020 von CHF -41 923 044.47 auf neue Rechnung

4. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung

Antrag des Verwaltungsrats :

• Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats für ihre Tätigkeiten im Geschäftsjahr 2020
• Entlastung der Mitglieder der Geschäftsleitung für ihre Tätigkeiten im Geschäftsjahr 2020

5. Wahl des Verwaltungsrats

Antrag des Verwaltungsrats :

• Wiederwahl von Herrn François Frôté als Mitglied des Verwaltungsrats für die Dauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung
• Wiederwahl von Herrn Michel Rollier als Mitglied des Verwaltungsrats für die Dauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung
• Wiederwahl von Herrn Walter Fust als Mitglied des Verwaltungsrats für die Dauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung
• Wiederwahl von Herrn Till Fust als Mitglied des Verwaltungsrats für die Dauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung

6. Wahl des Präsidenten des Verwaltungsrats

Antrag des Verwaltungsrats :

• Wiederwahl von Herrn François Frôté als Präsident des Verwaltungsrats für die Dauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung

7. Wahl des Vergütungsausschusses

Antrag des Verwaltungsrats :

• Wiederwahl von Herrn François Frôté als Mitglied des Vergütungsausschusses für die Dauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung

• Wiederwahl von Herrn Michel Rollier als Mitglied des Vergütungsausschusses für die Dauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung
• Wiederwahl von Herrn Walter Fust als Mitglied des Vergütungsausschusses für die Dauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung
• Wiederwahl von Herrn Till Fust als Mitglied des Vergütungsausschusses für die Dauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung

8. Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters

Antrag des Verwaltungsrats :

• Wiederwahl von Roland Schweizer, Notar in Moutier, als unabhängigen Stimmrechtsvertreter für die Dauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung

9. Wahl der Revisionsstelle

Antrag des Verwaltungsrats :

• Wiederwahl von PricewaterhouseCoopers AG, Neuenburg, als Revisionsstelle für die Dauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung

10. Genehmigung der Vergütungen

Antrag des Verwaltungsrats :

• Genehmigung des Gesamtbetrags der Vergütungen an den Verwaltungsrat in der Höhe von CHF 500 000 und von maximal 40 000 Optionen für den Zeitraum bis zur ordentlichen Generalversammlung 2022.
• Genehmigung des Gesamtbetrags der fixen und variablen Vergütungen an die Geschäftsleitung in der Höhe von CHF 1 500 000 bzw. CHF 800 000, und von maximal 150 000 Optionen für den Zeitraum bis zur ordentlichen Generalversammlung 2022.

Anmerkungen

Das Aktienregister wird vom 2. April 2021 bis einschliesslich 14. April 2021 für Eintragungen geschlossen. Stimmberechtigt ist jeder Aktionär, der am 1. April 2021 im Aktienregister der Tornos Holding AG eingetragen ist.

Finanzbericht

Der Finanzbericht steht Ihnen zum Download auf unserer Homepage unter folgendem Pfad zur Verfügung : http://investors.tornos.com/fr20

Schriftliche Stimmabgabe

Bitte verwenden Sie für die Instruktion des unabhängigen Stimmrechtsvertreters das Instruktionsformular auf der Rückseite des Antwortscheins.

Die Frist für die Erteilung einer schriftlichen Vollmacht und die Übermittlung Ihrer Stimminstruktionen ist der 13. April 2021, 12.00 Uhr (eintreffend bei ShareCommService AG, Europastrasse 29, CH-8152 Glattbrugg).

Elektronische Stimmabgabe

Sie können dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter elektronisch eine Vollmacht und Weisungen für die Stimmabgabe übermitteln. Die Frist zur elektronischen Erteilung der Vollmacht und Weisungen für die Stimmabgabe endet am 12. April 2021, 15.00 Uhr.

Mutation Tornos Holding AG

Rubrik: Handelsregistereintragungen
Unterrubrik: Mutation
Grund: Eingetragene Personen

Tornos Holding AG, à Moutier, CHE-101.020.773, société anonyme (No. FOSC 124 du 01.07.2019, Publ. 1004663433).

Personne(s) et signature(s) radiée(s):
Edelmann, Bruno, de Muolen, à Orvin, directeur, avec signature collective à deux.

SHAB: 202 vom 16.10.2020
Tagesregister: 15290 vom 13.10.2020
Meldungsnummer: HR02-1005001477
Kantone: BE