Swiss Payments Assets AG

Mutation Swiss Payments Assets AG

Rubrique: Inscriptions au registre du commerce
Sous rubrique: Mutation
Raison: Personnes inscrites

Swiss Payments Assets AG, in Horgen, CHE-481.665.547, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 149 vom 04.08.2022, Publ. 1005534617).

Eingetragene Personen neu oder mutierend:
Binder, Roman, von Strengelbach, in Feusisberg, Präsident des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien; Muff, Daniel, von Büron, in Sursee, Vizepräsident des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien [bisher: Präsident des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien].

FOSC: 95 du 17.05.2023
Registre journalier: 19924 du 12.05.2023
Numéro de publication: HR02-1005748078
Cantons: ZH

Mutation Swiss Payments Assets AG

Rubrique: Inscriptions au registre du commerce
Sous rubrique: Mutation
Raison: Personnes inscrites

Swiss Payments Assets AG, in Horgen, CHE-481.665.547, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 7 vom 11.01.2022, Publ. 1005377905).

Ausgeschiedene Personen und erloschene Unterschriften:
Rohde, Ludwig Wilhelm, deutscher Staatsangehöriger, in Horgen, Präsident des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien.

Eingetragene Personen neu oder mutierend:
Muff, Daniel, von Büron, in Sursee, Präsident des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien [bisher: Mitglied des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien].

FOSC: 149 du 04.08.2022
Registre journalier: 30989 du 29.07.2022
Numéro de publication: HR02-1005534617
Cantons: ZH

Mutation Swiss Payments Assets AG

Rubrique: Inscriptions au registre du commerce
Sous rubrique: Mutation
Raison: Personnes inscrites

Swiss Payments Assets AG, in Horgen, CHE-481.665.547, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 74 vom 19.04.2021, Publ. 1005152222).

Ausgeschiedene Personen und erloschene Unterschriften:
Biro, Daniel Andreas, von Zürich, in Rüschlikon, Mitglied des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien.

Eingetragene Personen neu oder mutierend:
Blank, Andreas, deutscher Staatsangehöriger, in Illnau-Effretikon, Mitglied des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien.

FOSC: 7 du 11.01.2022
Registre journalier: 1183 du 06.01.2022
Numéro de publication: HR02-1005377905
Cantons: ZH

Mutation Swiss Payments Assets AG

Rubrique: Inscriptions au registre du commerce
Sous rubrique: Mutation
Raison: Personnes inscrites

Swiss Payments Assets AG, in Horgen, CHE-481.665.547, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 19 vom 28.01.2021, Publ. 1005085575).

Ausgeschiedene Personen und erloschene Unterschriften:
Lohnert, Stephan, deutscher Staatsangehöriger, in Veitsbronn (DE), Mitglied des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien.

FOSC: 74 du 19.04.2021
Registre journalier: 15833 du 14.04.2021
Numéro de publication: HR02-1005152222
Cantons: ZH

Mutation Swiss Payments Assets AG

Rubrique: Inscriptions au registre du commerce
Sous rubrique: Mutation
Raison: Personnes inscrites

Swiss Payments Assets AG, in Horgen, CHE-481.665.547, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 126 vom 02.07.2020, Publ. 1004926233).

Ausgeschiedene Personen und erloschene Unterschriften:
Civelek, Oezlem, von Pfungen, in Eglisau, Präsidentin des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien.

Eingetragene Personen neu oder mutierend:
Rohde, Ludwig Wilhelm, deutscher Staatsangehöriger, in Horgen, Präsident des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien [bisher: Mitglied des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien]; Moser, Stefan Marius, von Zollikon, in Freienbach, Mitglied des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien; Muff, Daniel, von Büron, in Sursee, Mitglied des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien.

FOSC: 19 du 28.01.2021
Registre journalier: 3922 du 25.01.2021
Numéro de publication: HR02-1005085575
Cantons: ZH

Mutation Swiss Payments Assets AG

Rubrique: Inscriptions au registre du commerce
Sous rubrique: Mutation
Raison: Personnes inscrites

Swiss Payments Assets AG, in Horgen, CHE-481.665.547, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 154 vom 13.08.2018, Publ. 4410845).

Ausgeschiedene Personen und erloschene Unterschriften:
Trienen, Robert, niederländischer Staatsangehöriger, in Zürich, Mitglied des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien; KPMG AG (CHE-106.084.881), in Zürich, Revisionsstelle.

Eingetragene Personen neu oder mutierend:
Biro, Daniel Andreas, von Zürich, in Rüschlikon, Mitglied des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien; Rohde, Ludwig Wilhelm, deutscher Staatsangehöriger, in Horgen, Mitglied des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien; PricewaterhouseCoopers AG (CHE-106.839.438), in Zürich, Revisionsstelle.

FOSC: 126 du 02.07.2020
Registre journalier: 24848 du 29.06.2020
Numéro de publication: HR02-1004926233
Cantons: ZH

Raison: Registre du commerce (Mutation)
- Personnes inscrites

Swiss Payments Assets AG, in Horgen, CHE-481.665.547, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 232 vom 29.11.2016, Publ. 3189419).

Ausgeschiedene Personen und erloschene Unterschriften:
Bürchler, Daniel, von Bergdietikon, in Eglisau, Präsident des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien.

Eingetragene Personen neu oder mutierend:
Civelek, Oezlem, von Pfungen, in Eglisau, Präsidentin des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien [bisher: Mitglied des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien]; Trienen, Robert, niederländischer Staatsangehöriger, in Zürich, Mitglied des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien.

Registre journalier no 28514 du 08.08.2018 / CHE-481.665.547 / 04410845

Raison: Registre du commerce (Mutation)
- Personnes inscrites

Swiss Payments Assets AG, in Horgen, CHE-481.665.547, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 244 vom 16.12.2015, Publ. 2542403).

Ausgeschiedene Personen und erloschene Unterschriften:
Rixecker, Klaus, von Horgen, in Horgen, Mitglied des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien.

Eingetragene Personen neu oder mutierend:
Civelek, Oezlem, von Pfungen, in Eglisau, Mitglied des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien.

Registre journalier no 42002 du 24.11.2016 / CHE-481.665.547 / 03189419

Raison: Registre du commerce (Mutation)
- Nouvelle adresse

Swiss Payments Assets AG, in Horgen, CHE-481.665.547, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 219 vom 11.11.2015, Publ. 2475509).

Domizil neu:
c/o Swisscard AECS GmbH, Neugasse 18, 8810 Horgen.

Eingetragene Personen neu oder mutierend:
KPMG AG (CHE-106.084.881), in Zürich, Revisionsstelle [bisher: KPMG AG (CH-020.3.001.933-8)].

Registre journalier no 43608 du 11.12.2015 / CH02030378758 / 02542403

Raison: Registre du commerce (Mutation)
- Personnes inscrites

Swiss Payments Assets AG, in Horgen, CHE-481.665.547, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 120 vom 22.06.2012, Publ. 6731300).

Eingetragene Personen neu oder mutierend:
Lohnert, Stephan, deutscher Staatsangehöriger, in Veitsbronn (DE), Mitglied des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien [bisher: in Konstanz (DE)]; Rixecker, Klaus, von Horgen, in Horgen, Mitglied des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien [bisher: deutscher Staatsangehöriger].

Registre journalier no 39047 du 06.11.2015 / CH02030378758 / 02475509

Grund: Handelsregister (Mutationen)
- Eingetragene Personen

Swiss Payments Assets AG, in Horgen, CH-020.3.037.875-8, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 102 vom 29.05.2012, Publ. 6693662).

Eingetragene Personen neu oder mutierend:
Haag, Günter, von Frauenfeld, in Uitikon, Mitglied des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien.

Tagebuch Nr. 20196 vom 19.06.2012
(06731300/CH02030378758)

Grund: Handelsregister (Mutationen)
- Zweck neu

Berichtigung des im SHAB Nr. 99 vom 23.05.2012 publizierten TR-Eintrags Nr. 16'560 vom 18.05.2012. Swiss Payments Assets AG, in Horgen, CH-020.3.037.875-8, Aktiengesellschaft (SHAB Nr. 99 vom 23.05.2012, Publ. 6689254).

Zweck neu:
Ausschliesslicher Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, das Halten und die Verwaltung von Kreditkartenforderungen gegenüber Kreditkartenkunden sowie von damit zusammenhängenden Rechten als Bestandteil von Refinanzierungstransaktionen (z.B. Verbriefungen) der Credit Suisse AG (CH-020.3.923.549-1) Zürich, Schweiz, und/oder der Swisscard AECS AG (CH-020.3.020.834-6) Horgen, Schweiz und/oder eines jeden Additional Originator (zusätzlichen Verkäufer von Kreditkartenforderungen) gemäss dem noch abzuschliessenden Receivables Sale and Purchase Agreement (Vertrag betreffend den Verkauf von Kreditkartenforderungen) zwischen der Gesellschaft, der Credit Suisse AG (CH-020.3.923.549-1) Zürich, Schweiz und der Swisscard AECS AG (CH-020.3.020.834-6), Horgen, Schweiz. In diesem Rahmen ist die Gesellschaft befugt, solche Kreditkartenforderungen und damit zusammenhängende Rechte zu erwerben sowie Darlehensverträge abzuschliessen. Die Gesellschaft kann insbesondere folgende Verträge (oder Verträge mit ähnlichem Hintergrund) abschliessen (wobei deren genaue Bezeichnung variieren kann): Asset SPV Master Framework Agreement (Vereinbarung betreffend Definitionen und allgemeine Bestimmungen), Receivables Sale and Purchase Agreement (Vertrag betreffend den Verkauf von Kreditkartenforderungen), Servicing Agreement (Dienstleistungsvertrag), Collateral Certificate Trust Deed (Vertrag betreffend Sicherungsdarlehen), Issuer Certificate No. 1 Supplement (Vertrag betreffend erstmaliges Darlehen an den Emittenten), Issuer Certificate No. 1 (Urkunde über erstmaliges Darlehen an den Emittenten), Orginator Certificate Supplement (Vertrag betreffend Darlehen an die Verkäufer), Asset SPV Claims Assignment Agreement (Vertrag betreffend die Abtretung von Forderungen), Asset SPV Account Bank Agreement (Bankkontovertrag), Confirmation Agreement (Pfandhaltervertrag), Asset SPV Securities Account Control Agreement (Kontrollvereinbarung gemäss Bucheffektengesetz), Asset SPV Corporate Services Agreement (Vertrag betreffend die Erbringung gesellschaftsrechtlicher Dienstleistungen) und Subsciption Agreement (Vertrag betreffend die Zeichnung von Anleihen) sowie alle andern, in diesem Zusammenhang notwendigen Verträge (nachfolgend die 'Transaktionsdokumente'). Die Gesellschaft darf keine kommerziellen, finanziellen und anderen Tätigkeiten ausüben, die nicht direkt oder indirekt dem Gesellschaftszweck dienen. Die Gesellschaft darf ihr übertragene Kreditkartenforderungen gegenüber Kreditkartenkunden nicht verkaufen und weiter übertragen, soweit dies nicht durch die Transaktionsdokumente vorgesehen ist. Es ist ihr weiter untersagt, Liegenschaften zu erwerben oder zu halten, es sei denn, die Gesellschaft erwirbt sie durch Verwertung von erworbenen Pfandrechten. Sie darf sich an keinen Unternehmen beteiligen. Sie darf weder für sich oder Dritte Sicherheiten stellen, noch Garantien, Bürgschaften und dergleichen zu Gunsten Dritter abgeben (ausser dies ist durch die Transaktionsdokumente vorgesehen).

Tagebuch Nr. 17066 vom 23.05.2012
(06693662/CH02030378758)

Grund: Handelsregister (Neueintragungen)

Swiss Payments Assets AG (Swiss Payments Assets Ltd.), in Horgen, CH-020.3.037.875-8, c/o Swisscard AECS AG, Neugasse 18, 8810 Horgen, Aktiengesellschaft (Neueintragung).

Statutendatum:
14.05.2012.

Zweck:
Ausschliessender Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb und das Halten von Kreditkartenforderungen gegenüber Kreditkartenkunden sowie von damit zusammenhängenden Rechten als Bestandteil von Refinanzierungstransaktionen (z.B. Verbriefungen) der Credit Suisse AG (CH-020.3.923.549-1) Zürich, Schweiz, und/oder der Swisscard AECS AG (CH-020.3.020.834-6) Horgen, Schweiz und/oder eines jeden Additional Originator (zusätzlichen Verkäufer von Kreditkartenforderungen) gemäss dem noch abzuschliessenden Receivables Sale and Purchase Agreement (Vertrag betreffend den Verkauf von Kreditkartenforderungen) zwischen der Gesellschaft, der Credit Suisse AG (CH-020.3.923.549-1) Zürich, Schweiz und der Swisscard AECS AG (CH-020.3.020.834-6), Horgen, Schweiz. In diesem Rahmen ist die Gesellschaft befugt, solche Kreditkartenforderungen und damit zusammenhängende Rechte zu erwerben sowie Darlehensverträge abzuschliessen. Die Gesellschaft kann insbesondere folgende Verträge (oder Verträge mit ähnlichem Hintergrund) abschliessen (wobei deren genaue Bezeichnung variieren kann): Asset SPV Master Framework Agreement (Vereinbarung betreffend Definitionen und allgemeine Bestimmungen), Receivables Sale and Purchase Agreement (Vertrag betreffend den Verkauf von Kreditkartenforderungen), Servicing Agreement (Dienstleistungsvertrag), Collateral Certificate Trust Deed (Vertrag betreffend Sicherungsdarlehen), Issuer Certificate No. 1 Supplement (Vertrag betreffend erstmaliges Darlehen an den Emittenten), Issuer Certificate No. 1 (Urkunde über erstmaliges Darlehen an den Emittenten), Orginator Certificate Supplement (Vertrag betreffend Darlehen an die Verkäufer), Asset SPV Claims Assignment Agreement (Vertrag betreffend die Abtretung von Forderungen), Asset SPV Account Bank Agreement (Bankkontovertrag), Confirmation Agreement (Pfandhaltervertrag), Asset SPV Securities Account Control Agreement (Kontollvereinbarung gemäss Bucheffektengesetz), Asset SPV Corporate Services Agreement (Vertrag betreffend die Erbringung gesellschaftsrechtlicher Dienstleistungen) und Subsciption Agreement (Vertrag betreffend die Zeichnung von Anleihen) sowie alle andern, in diesem Zusammenhang notwendigen Verträge (nachfolgend die 'Transaktionsdokumente').' Die Gesellschaft darf keine kommerziellen, finanziellen und anderen Tätigkeiten ausüben, die nicht direkt oder indirekt dem Gesellschaftszweck dienen. Die Gesellschaft darf ihr übertragene Kreditkartenforderungen gegenüber Kreditkartenkunden nicht verkaufen und weiter übertragen, soweit dies nicht durch die Transaktionsdokumente vorgesehen ist. Es ist ihr weiter untersagt, Liegenschaften zu erwerben oder zu halten, es sei denn, die Gesellschaft erwirbt sie durch Verwertung von erworbenen Pfandrechten. Sie darf sich an keinen Unternehmen beteiligen. Sie darf weder für sich oder Dritte Sicherheiten stellen, noch Garantien, Bürgschaften und dergleichen zu Gunsten Dritter abgeben (ausser dies ist durch die Transaktionsdokumente vorgesehen).

Aktienkapital:
CHF 100'000.00.

Liberierung Aktienkapital:
CHF 100'000.00.

Aktien:
100'000 Namenaktien zu CHF 1.00.

Qualifizierte Tatbestände:
Beabsichtigte Sachübernahme: Die Gesellschaft beabsichtigt, nach der Gründung gewisse Vermögenswerte bestehend aus (i) revolvierenden Kreditkartenforderungen gegenüber Kreditkartenkunden und (ii) revolvierenden, damit zusammenhängenden Rechten zum Gesamtwert und Übernahmepreis von maximal CHF 300'000'000.00 zu übernehmen, wobei das Gesamtvolumen der revolvierenden Kreditkartenforderungen gegenüber Kreditkartenkunden und revolvierenden, damit zusammenhängenden Rechten insgesamt maximal CHF 20'000'000'000.00 betragen kann.

Publikationsorgan:
SHAB. Mitteilungen an die Aktionäre erfolgen per Brief, E-Mail oder Fax an die im Aktienbuch verzeichneten Adressen.

Vinkulierung:
Die Übertragbarkeit der Namenaktien ist nach Massgabe der Statuten beschränkt.

Eingetragene Personen:
Bürchler, Daniel, von Bergdietikon, in Eglisau, Präsident des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien; Weiss, Damian, von Russikon, in Wollerau, Mitglied und Sekretär des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien; Lohnert, Stephan, deutscher Staatsangehöriger, in Konstanz (DE), Mitglied des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien; Rixecker, Klaus, deutscher Staatsangehöriger, in Horgen, Mitglied des Verwaltungsrates, mit Kollektivunterschrift zu zweien; KPMG AG (CH-020.3.001.933-8), in Zürich, Revisionsstelle.

Tagebuch Nr. 16560 vom 18.05.2012
(06689254/CH02030378758)